Вы находитесь на странице: 1из 29

Стратегия и тактика

взаимодействия менеджмента и
собственника корпоративных
структур
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
1/2
• система отчетности перед акционерами
лиц, которым доверено текущее
управление компанией.
• способ управления компанией, который
обеспечивает справедливое и
равноправное распределение результатов
деятельности между всеми акционерами, а
также иными заинтересованными лицами.
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
2/2
• комплекс мер и правил, которые помогают
акционерам контролировать руководство
компании и влиять на менеджмент с целью
максимизации прибыли и стоимости
предприятия.
• система взаимодействия между менеджерами
компании и ее владельцами по вопросам
обеспечения эффективности деятельности
компании и защите интересов владельцев, а
также других заинтересованных сторон.
АГЕНТСКИЙ КОНФЛИКТ: ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ СОБСТВЕННИКОВ
И МЕНЕДЖЕРОВ

Сохранность и
рост капитала
Дивиденды
Контроль ( при
минимальных
затратах) Интересы Интересы Личная карьера
собственников менеджеров Личные доходы
Приемлемый
уровень
персонального
риска
Удовлетворение
собственных
амбиций

Доступ к информации
Восприятие риска
РОЛЬ КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛЕНИЯ

Показатели корпоративного управления могут иметь для инвесторов


более важное значение, чем финансовые показатели компаний.
Источники экономического эффекта от внедрения
надлежащих принципов корпоративного
управления

• повышение эффективности деятельности


компании;
• облегчение доступа к рынкам капитала;
• снижение затрат на привлечение капитала
и повышение стоимости активов компании;
• повышение репутации компании.
Глобальные лидеры в области
корпоративной репутации — 2018

2018 Global RepTrak® 100


УРОВНИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Большая эффективность
деятельности
Уровень 4.
Лидерство в области к.у.

корпоративного управления
Развитая система Доступ к рынкам капитала
Уровень 3.

по улучшению корпоративного управления Меньшие затраты на


Предпринимаются начальные шаги привлечение капитала
Уровень 2.

Соблюдение требований законодательства Повышение репутации


Уровень 1. компании, ее директоров
и менеджеров
Отличие корпоративного
управления от сходных понятий

Источник: Tricker R.I. Corporate Governance / Robert


I. Tricker. 1984. показано соотношение менеджмента
и корпоративного управления
КОМПАНИЯ «ВИЛЛЬ-БИНН-ДАНН»
• «пожизненное» членство в РК;
• отсутствие пункта о
конфиденциальности
информации, полученной
комиссией;
• не указаны требования,
предъявляемые к членам Совета
Директоров;
• нет принципов, процедуры и
перечня документов,
подлежащих раскрытию;
• подробно указаны вопросы,
относящиеся к компетенции
Общего собрания.
ОАО «РОССИЙСКИЕ ЖД»
• «пожизненное» членство в СД;
• не указаны требования,
предъявляемые к членам
Совета Директоров;
• прописана ответственность
членов СД за принятые
решения;
• подробно расписаны
обязанности Председателя
Совета Директоров;
• четко сформулированы задачи
РК.
ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ»
• отсутствует понятие
«Ревизионная комиссия»;
• невнятные формулировки
о предоставлении
информации;
• отсутствие на сайте Банка
документов по
Корпоративному
Управление, за
исключением Кодекса КУ.
ПАО «ГАЗПРОМ»
• четко определены задачи Ревизионной комиссии;
• прописаны права остальных лиц Общества во
время проведения проверок Ревизионной
комиссией;
• существование документа «Дивидендная
политика»;
• 50%-75% прибыли идет на цели технического
перевооружения, реконструкции и т.д.
• четко сформулированы принципы, порядок и
объемы раскрытия информации.
ВЛИЯНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ НА
СТОИМОСТЬ КОМПАНИИ: ПРИМЕРЫ

• В 2010 г. компания «Вимм-Билль-Данн» (с наивысшим


рейтингом корпоративного управления Standard & Poor’s
GAMMA-7+) была приобретена компанией PepsiCo за
рекордные 5,8 млрд. долл., при EV/EBITDA = 16.2, что
стало рекордом для российского рынка.

• В начале 2012 г. рейтинговое агентство S&P понизило


рейтинг крупнейшей казахстанской горно-
металлургической компании,
Eura s ia n Na ENRC
tura l Re s o urc e s Co до «BB-» с «BB» и
rp o ra tio n PLC
Eura s ia n Na tura l Re s ourc e s Co rp ora tion

Annual Report and Accounts 2011


подтвердило «негативный» прогноз, после чего стоимость
акций компаний спикировала вниз. Одной из причин стала
череда скандалов с увольнениями членов совета (в июне
2011 г. сразу 4 члена совета покинули совет директоров).

14
КЛАССИКА ЖАНРА: КРАХ КОМПАНИИ ENRON В США

Взлет компании:
 Капитализация (январь 2001)=54,3 млрд. $
 Валовый доход = 100 млрд. $
Скрыто убытков 8 млрд. $
 Активы (декабрь 2000)=63,4 млрд. $ Приписано 1 млрд. $ прибыли
 Лучшие рейтинги корпоративного управления

Падение компании: Прекрасные финансовые


 16 октября 2001 – Enron сообщает об убытке в показатели
638 млн. $ в 3 квартале и уменьшении
акционерного капитала на 1.2 млрд.
 24 октября – уволен финансовый директор
Эндрю Фастоу
 8 ноября – Enron пересматривает прибыль за
последние пять лет, уменьшая ее на 568 млн. $
 28 ноября – акции падают ниже 1 $
 2 декабря – процедура банкротства
МИРОВОЙ ФИНАНСОВЫЙ КРИЗИС:
ВЫВОДЫ ДЛЯ СИСТЕМЫ
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Более активные советы директоров и комитеты по
JP Morgan Chase аудиту (> экспертизы в части риск менеджмента и
финансов),
Большее кол-во независимых директоров,
Morgan Stanley CEO отказался от бонусов в 2007 -08, и снизил
личный интерес в рисковых ситуациях,
Полномочия совета по управлению рисками,
Goldman Sachs Стратегия с упором на розничный и
корпоративный банкинг, меньшая доля
инвестбанковского бизнеса.
Жадность институциональных инвесторов
(агрессивная акционерная стратегия);
Высокая доля рисковых операций,
Bear Stearns Ориентация (в том числе системы
вознаграждений) на краткосрочную прибыль;
Lehman Brothers Слабая профессиональная экспертиза советов
директоров;
Менеджмент под давлением совета брал на себя
Merrill Lynch большие риски;
Основная стратегия – игра «в короткую» на
повышение.
NeAd Research Paper 0109
НАПРАВЛЕНИЯ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ
СИСТЕМ КУ
• Разработка и внедрение системы профессиональных и
квалифицированных требований к членам Совета
директоров и механизма подтверждения соответствия
этим требованиям и правилам;
• Создание механизма выдвижения в состав СД
кандидатов, отвечающих соответствующим
требованиям, и замены членов совета, не отвечающего
установленным требованиям и правилам;
• Обеспечение независимого компонента в составе СД –
независимые директора.
НЕЗАВИСИМЫЕ ДИРЕКТОРА
• не являвшейся в течение последних 3 лет и не
являющийся в момент избрания в состав совета
директоров должностным лицом общества
(помимо членства в совете директоров), в том
числе лицом, занимающим должности в органах
управления управляющей организации или
являющимся управляющим общества;
НЕЗАВИСИМЫЕ ДИРЕКТОРА
• не являющийся аффилированным лицом общества;
• не связанный договорными обязательствами с обществом либо с его
аффилированными лицами по Закону РФ "Об акционерных
обществах";
• не получающий вознаграждение в любой форме от общества или его
аффилированных лиц, кроме вознаграждения за участие в
деятельности совета директоров;
• не находящийся в финансовой или иной зависимости от акционера,
владеющего более 25% голосующих акций общества;
• не находящийся в финансовой или иной зависимости от крупных
контрагентов общества;
• не являющийся представителем государства.
Российская модель
корпоративного управления
Примечание
• Прежде чем анализировать особенности российской
модели корпоративных отношений, необходимо
отметить, что во многом она обусловлена
относительно молодым состоянием экономики России.
Анализ законодательной базы, регламентирующей
деятельность компаний в России, свидетельствует о
наличии признаков двух классических моделей
корпоративного управления: англо-американской и
европейско-континентальной.
История введения
• При проведении приватизации в России за основу была взята
американская модель как наиболее развитая,
предполагающая перераспределение собственности через
фондовый рынок. Введение англо-американской модели
натолкнулось на сопротивление тех, кто получили контроль над
собственностью в рамках спонтанной или номенклатурной
приватизации, и, прежде всего, директорского корпуса, а также
банков и олигархических группировок, более
заинтересованных во введении континентальной модели.
Законодательная часть • Примечание
• В российской модели
• Органом управления в акционерных
недостаточно четко
обществах является общее собрание прослеживаются функции совета
акционеров, которое ежегодно директоров, ему одновременно
избирает совет директоров, который в отводится и функция контроля
свою очередь отвечает за назначение и (наблюдательный орган), и
утверждение исполнительного органа функция органа управления,
управления. принимающего важнейшие
стратегические решения.
Происходит смешение понятий
совета директоров и
наблюдательного совета, что не
соответствует ни американской,
ни германской модели.
Следствие
• Российская модель корпоративного управления пока не
имеет каких-либо устойчивых черт и в явном виде нет
признаков формирования какой-либо из классических
моделей.
Недостатки системы
• Формирование олигархических структур
на основе сращивания банковского и
промышленного капиталов.
• Отсутствие четких границ между
политической сферой и рын­ком, особая
роль государства.
• Вывод финансовых ресурсов за рубеж.
• Неэффективная структура собственности
и слабое развитие корпоративной
демократии.
Отличительные черты
 значительная доля государства в капитале многих корпораций, в том числе
крупнейших (Газпром, ЛУКОЙЛ, РАО ЕС, «Сухой» и пр.);
 «нeпpoзpaчнocть» отношений coбcтвeннocти, отсутствие четкой границы мeждy
peaльным и нoминaльным coбcтвeнникoм;
 большая значимость для руководителей предприятий отношений с кредиторами
и акционерами, чем с собственниками;
 высокий уровень распыленности влaдeния aкциями;
 «непрозрачность» эмитeнтoв и pынкoв и, как следствие, отсутствие
(нepaзвитocть) внeшнeгo кoнтpoля зa действиями менеджеров;
 oтcyтcтвиe тpaдиций кopпopaтивнoй этики и кyльтypы;
 продолжающийся процесс консолидации, преобладание агрессивных
поглощений;
 снижение роли общего собрания акционеров в управлении корпорациями;
 чрезмерное разнообразие противоречивых экономических интересов (крупные
и средние корпоративные структуры, правящая элита, криминальный капитал).
Причины неустойчивости модели и неэффективности
практики корпоративного управления в России

1. нepaзвитый pынoк цeнныx бyмaг, что влечет низкую


ликвидность акций бoльшинcтвa пpeдпpиятий, cнижaeт
актуальность обеспечения дocтoйнoй peпyтaции нa pынкe, не
позволяет получить информации о реальной стоимости акций
компаний;
2. oтнocитeльнo нecтaбильнaя мaкpoэкoнoмичecкaя и
политическая cитyaция;
3. масштабы теневой экономики;
4. особенности менталитета российских менеджеров, для
которых государственный интерес ограничивается уплатой
налогов, и которые считают управляемые ими компании
фактически своей собственностью;
5. недооценка менеджерами необходимости раскрытия
информации, прозрачности и дружественного отношения к
акционерам;
В период с 2010 в российской системе корпоративного
управления произошли существенные изменения,
обеспечивающие движение к демократическим
ценностям. Проводятся кардинальные изменения в
системе раскрытия информации, меняются правила
торговли на рынке ценных бумаг. Очень важными
представляются утверждение российского кодекса
корпоративного поведения и мероприятия,
способствующие внедрению его положений.
Вывод
• Ни одна из существующих классических
моделей не может быть в чистом виде
применена в российских условиях,
классические принципы эффективно
работают только в классических
условиях, которых в России очевидно
нет.