Вы находитесь на странице: 1из 18

ВИДЫ И ФОРМЫ

РЕОРГАНИЗАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В РМ
Подготовил студент 3 курса
Группы BA 195
Щербаков Павел
Нормативные правовые акты
• Гражданский Кодекс Республики
Молдова
• Закон «О некоммерческихорганизациях»
ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА от 11
июня 2020 года №86
• Закон ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА
от 19 октября 2007 года №220-XVI
O государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей
Статья 171. Понятие юридического лица
(1) Юридическим лицом признается учрежденный в установленном законом
порядке субъект права, имеющий автономную организацию и обособленное
имущество, предназначенное для достижения определенной цели в
соответствии с законом, основами правопорядка и нравственности.
(2) Юридическое лицо может от своего имени приобретать и
осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести
обязанности, быть истцом и ответчиком в судебной инстанции.
(3) Юридическое лицо может быть организовано корпоративно или на
основе членства, может быть зависимым или независимым от
определенного числа членов, может иметь целью извлечение прибыли либо
не преследовать таковой.
• (4) В связи с участием в образовании имущества
юридического лица его учредители (участники) имеют
либо не имеют право требования в отношении этого
юридического лица. К юридическим лицам, в отношении
которых их учредители (участники) имеют право
требования, относятся хозяйственные товарищества и
общества и кооперативы. К юридическим лицам, в
отношении которых их учредители (участники) не
имеют права требования, относятся некоммерческие
организации.
• Реорганизация юридического лица- способ прекращения
существующих юридических лиц с одновременным
возникновением новых юридических лиц и переходом прав
и обязанностей первых ко вторым в порядке
универсального право преемства.
• Статья 204. Реорганизация юридического лица
• (1) Реорганизация юридического лица осуществляется путем объединения
(слияния и присоединения), дробления (разделения и выделения) или
преобразования.
• (2) Решение о реорганизации принимается каждым юридическим лицом в
отдельности в соответствии с установленными условиями изменения
учредительных документов.
• (3) В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица
путем разделения или выделения осуществляется на основании судебного
решения.
• (4) Если вследствие объединения или дробления учреждается новое
юридическое лицо, оно создается согласно условиям, предусмотренным
законом для формы соответствующего юридического лица.
• (5) Последствия реорганизации наступают лишь после
государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за
исключением реорганизации путем присоединения одного
юридического лица к другому, последствия которой наступают с
момента регистрации изменений в учредительных документах
принимающего юридического лица.
• (6) Объединение или дробление может осуществляться и в случае
юридических лиц разных форм при условии, что все реорганизуемые
юридические лица зарегистрированы в одном и том же
предусмотренном законом публичном реестре.
(7) Объединение или дробление может осуществляться даже в
случае, когда распускаемые юридические лица находятся в процессе
ликвидации, при условии, что они еще не начали распределение
активов в процессе ликвидации.
• Слиянием юридических лиц признается создание нового
юридического лица с передачей ему всех прав и
обязанностей двух или нескольких юридических лиц и
прекращением последних.
• Присоединением юридического лица признается
прекращение одного или нескольких юридических лиц с
передачей всех их прав и обязанностей другому
юридическому лицу.
• Статья 208. Объединение юридических лиц
• (1) Объединение юридических лиц осуществляется путем слияния или присоединения.
• (2) Следствием слияния является роспуск без вхождения в процесс ликвидации
сливающихся юридических лиц и переход их прав и обязанностей в полном объеме к
вновь возникшему юридическому лицу.
• (3) Следствием присоединения является роспуск без вхождения в процесс ликвидации
присоединяющихся юридических лиц и переход их прав и обязанностей в полном
объеме к принимающему юридическому лицу.
• (4) В случаях, установленных законом, объединение юридических лиц путем слияния
может быть обусловлено наличием разрешения компетентного государственного
органа.
• (5) Если в объединении участвуют юридические лица, преследующие цель извлечения
прибыли, участникам распускаемых юридических лиц распределяются доли во вновь
возникшем юридическом лице или принимающем юридическом лице и, если это
предусмотрено, выплачивается разница в стоимости, не превышающая 10 процентов
номинальной стоимости или – за неимением номинальной стоимости – 10 процентов
балансовой стоимости распределенной таким образом доли.
• Статья 209. Проект договора об объединении
• (1) В целях объединения исполнительный орган юридического лица разрабатывает
проект договора об объединении.
• (2) Проект договора об объединении должен содержать:
• a) форму (вид) объединения;
• b) наименование и место нахождения каждого юридического лица – участника
объединения;
• c) обоснование и условия объединения;
• d) имущество, которое передается юридическому лицу – приобретателю;
• e) в случае, если в объединении участвуют юридические лица, преследующие цель
извлечения прибыли:
• – обменное соотношение долей и, по обстоятельствам, разницу в стоимости;
• – условия выделения долей в принимающем или вновь возникшем юридическом
лице;
• – дату, с которой владение новыми долями дает участникам право участия в
распределении выгод принимающего или вновь возникшего юридического лица, а
также, при наличии таковых, любые особые условия, влияющие на это право;
• – права, предоставленные принимающим юридическим лицом владельцам долей,
дающих особые права, и владельцам ценных бумаг, иных, нежели акции, либо
предлагаемые в отношении них меры;
• f) при наличии такового – любое особое поощрение,
предоставляемое специалистам, приглашенным для
составления отчета об объединении для участников
объединяемого юридического лица, а также членам
исполнительного, надзорного и контрольного органов
объединяемых юридических лиц;
• g) дату финансовой отчетности реорганизуемых юридических
лиц, использовавшейся для определения условий
объединения;
• h) дату или порядок определения даты, с которой сделки и
операции распускаемого юридического лица будут считаться с
точки зрения бухгалтерского учета принадлежащими
принимающему юридическому лицу либо одному или другому
реорганизуемому юридическому лицу.
• Разделением юридического лица признается прекращение
юридического лица с передачей всех его прав и
обязанностей вновь созданным юридическим лицам.
• Выделением юридического лица признается создание
одного или нескольких юридических лиц с передачей ему
(им) части прав и обязанностей реорганизуемого
юридического лица без прекращения последнего.
• Статья 214. Дробление юридического лица
• (1) Дробление юридического лица осуществляется путем разделения или
выделения.
• (2) Следствием разделения является прекращение существования
юридического лица и переход его прав и обязанностей к двум или более вновь
возникшим юридическим лицам.
• (3) Следствием выделения является отделение части имущества юридического
лица, не прекращающего свое существование, и передача его одному или
нескольким существующим или вновь возникшим юридическим лицам.
• (4) Если в дроблении участвуют юридические лица, преследующие цель
извлечения прибыли, участникам юридического лица, подлежащего
дроблению, распределяются доли в юридическом лице, к которому переходит
часть имущества юридического лица, подлежащего дроблению, и, если это
предусмотрено, выплачивается разница в стоимости, не превышающая 10
процентов номинальной стоимости или – за неимением номинальной
стоимости – 10 процентов балансовой стоимости распределенной таким
образом доли.
• Статья 215. Проект дробления
• (1) Проект дробления юридического лица разрабатывается его исполнительным органом.
• (2) Проект дробления должен содержать:
• a) форму (вид) дробления;
• b) наименование и место нахождения раздробляемого юридического лица;
• c) наименование и место нахождения юридических лиц, которые создаются вследствие
дробления или которым передается часть имущества;
• d) часть имущества, которая передается;
• e) число участников, которые переходят к создаваемому юридическому лицу;
• f) в случае если в дроблении участвуют юридические лица, преследующее цель извлечения
прибыли:
• – обменное соотношение долей и, по обстоятельствам, разницу в стоимости;
• – условия выделения долей во вновь возникшем юридическом лице или юридическом лице, к
которому переходит часть имущества;
• – дату, с которой владение новыми долями дает участникам право участия в распределении
выгод юридического лица, к которому переходит часть имущества, а также, при наличии таковых,
любые особые условия, влияющие на это право;
• – права, предоставленные вновь возникшим юридическим лицом или юридическим лицом, к
которому переходит часть имущества, владельцам долей, дающих особые права, и владельцам
ценных бумаг, иных, нежели акции, либо предлагаемые в отношении них меры;
• g) при наличии такового – любое особое поощрение, предоставляемое
специалистам, приглашенным для составления отчета о дроблении для
участников раздробляемого юридического лица, а также членам
исполнительного, надзорного и контрольного органов раздробляемых
юридических лиц;
• h) стоимостное соотношение долей;
• i) дату составления разделительного баланса;
• j) последствия дробления для работников;
• k) дату финансовой отчетности реорганизуемых юридических лиц,
использовавшейся для определения условий дробления;
• l) дату или порядок определения даты, с которой сделки и операции
распускаемого юридического лица будут считаться с точки зрения
бухгалтерского учета принадлежащими одному или другому
реорганизуемому юридическому лицу.
• Под преобразованием юридического лица одного вида в
юридическое лицо другого вида понимается изменение его
организационно-правовой формы.
• Статья 222. Преобразование юридического лица
• (1) Следствием преобразования юридического лица
является изменение его организационно-правовой
формы, осуществляемое путем изменения
учредительного документа в соответствии с законом.
• (2) При преобразовании юридического лица должны
соблюдаться условия, предусмотренные законом для
той организационно-правовой формы, в которую оно
преобразовывается.

Вам также может понравиться