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Sociedad annima requiere de estructura organizativa para despliegue de actividad interna y externa
Forma de definir la voluntad social y realizar actos de gestin y representacin indispensables para sus fines.
Teora organicista: por no ser personas fsicas, las sociedades no pueden por s mismas expresar su voluntad.
Los rganos sociales expresan la voluntad de la persona jurdica tanto en su aspecto interno o de administracin, como externo o de representacin. Actuacin del rgano equivale a la actuacin misma de la sociedad
rganos de representacin
rganos de Vigilancia
rganos Deliberantes
De gestin interna Se manifiesta voluntad colectiva o social a la que estn sometidos los dems rganos, respecto de nombramiento, actuacin y revocacin de encargo
rgano de propiedad
DIRECTORIO
ORGANIZACIN JURIDICA
La Organizacin Jurdica est integrada por los rganos sociales a travs de los cuales la sociedad se vincula con terceros
La Organizacin administrativa y tcnica est formada por los tcnicos y trabajadores que laboran para la empresa
rgano supremo de sociedad formado por titulares de acciones representativas de capital social (sean personas naturales o jurdicas). En su seno se tratan, deliberan y resuelven aquellos asuntos que seala la ley o que se establecen en su estatuto
JGA es un rgano colegiado. Los Accionistas debidamente convocados, con qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la ley, asuntos propios de su competencia Por ser una sociedad de estructura capitalista, cada accin da derecho a un voto y los acuerdos se toman por mayora de votos Los acuerdos adoptados expresan voluntad social, y obligan a disidentes y a ausentes
Tratan, deliberan y resuelven aquellos asuntos que seala la ley, o que se establecen en su estatuto
Facultades
Aprueba gestin social, elige al directorio, acuerda destino de las utilidades y resuelve asuntos de trascendencia sealado por la ley o estatuto
Facultades
Convocada por el Directorio o por quien ejerza administracin. Tambin accionistas (20% de Cap. Social)
LGS se refiere a Juntas Generales de Accionistas en forma General No existe distincin entre JGA ordinarias y extraordinarias Art. 114 LGS establece norma Junta General Obligatoria Anual
Clases de JGA
Junta General Obligatoria Anual. Conforme al art. 114 se celebra dentro de tres meses de cierre de ejercicio
Estatuto puede establecer la realizacin de otras Juntas generales Obligatorias, as como pueden realizarse otras Juntas por convocatoria de Directorio o de un grupo de socios
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
En cualquier momento
Artculo 117 LGS Representar 20% capital Carta notarial a Directorio; debe publicar convocatoria dentro de 15 das CONVOCAT. POR DIRECTORIO
SOLICITUD ACCIONISTAS
POR UN SOLO ACCIONISTA Cuando JG anual obligatoria o cualquier otra sealada por estatuto no se convoque dentro del plazo
CONVOCAT. JUDICIAL Por denegatoria o falta de respuesta Debe reunirse al menos 20% capital
JUNTAS UNIVERSALES: (Art. 120) Estn presentes totalidad de acciones suscritas con derecho a voto y que aceptan por UNANIMIDAD celebracin de la JGA JUNTAS ESPECIALES: (Art. 132) Aquella que se celebra con participacin de accionistas titulares de una clase de acciones. Junta Especial es como si fuera una Junta previa
Concurrencia
Qurum
Titulares de acciones con derecho a voto pueden concurrir a Art. 121 LGS JGA
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta general. Poder por carta simple, notarial o por Escritura Pblica
Los poderes deben alcanzarse al menos 24 hrs. Antes de JGA Representacin es revocable
Debe confeccionarse lista de asistentes antes de realizacin JGA Expresarse carcter o representacin de cada uno Nmero de acciones propias o ajenas que representa Lista asistentes permite conocer cuantas acciones y que %del Capital est presente en la JGA
QUORUM porcentaje mnimo de acciones que tiene que estar presente o representado para que se pueda instalar la sesin
Qurum se calcula sobre acciones SUSCRITAS, y de conformidad con art. 124 se computa slo a inicio de la junta
En caso de dividendos pasivos morosos, dichas acciones no votan ni se toman en cuenta para el clculo del qurum. No pueden ejercer suscripcin preferente y dividendos se utilizan para amortizar dividendos pasivos
En segunda convocatoria cualquier nmero de acciones En primera convocatoria basta al menos 50% acciones suscritas con derecho a voto Junta puede realizarse aunque acciones representadas pertenezcan a un solo accionista
En primera convocatoria requiere 2/3 partes de acciones suscritas con derecho a voto Aplica para casos de incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del art. 115 LGS
En segunda convocatoria requiere de 3/5 partes de acciones suscritas con derecho a voto
2. Modificar el estatuto;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; 7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin;
Se adoptan con voto favorable de mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.
Cuando se trata de los asuntos mencionados en artculo 126, se requiere voto de mayora absoluta de acciones
Adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa
Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados. Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola, y se levantar un acta nica. En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 124.