Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
Любой акционер закрытого акционерного общества (ЗАО), либо участник ООО (ОДО) имеет
преимущественное право на покупку акций/доли, продаваемых другими акционерами ЗАО,
участниками ООО (ОДО). Правом преимущественной покупки обладают также и сами
хозяйственные общества: ЗАО И ООО (ОДО). В том случае, если это право было нарушено
любое полномочное лицо вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и
обязанностей покупателя[3].
По такого рода спорам предусмотрен сокращенный срок исковой давности: 3 месяцев с
момента, когда акционер/участник/общество узнали, либо должны были узнать о нарушении
преимущественного права покупки.
Требование о переводе прав и обязанностей покупателя может быть заявлено в связи с
заключением договора купли-продажи доли/акций (в том числе с торгов) независимо от
исполнения (неисполнения) договора. Требование может быть также заявлено в отношении
договора мены (в случае ЗАО), а также в связи с заключением иных договоров (например,
дарения) в том случае, если договор является притворным и в действительности заключен
лишь для того, чтобы прикрыть сделку купли-продажи.
В том случае, если АО необоснованно отказало акционеру в выкупе его акций, акционер
вправе обжаловать отказ АО от выкупа в судебном порядке. Обжалование допускается в
случае, если иск заявлен в течение 6 месяцев со дня получения отказа.
Выкуп АО акций осуществляется по требованию его акционеров в случае:
реорганизации АО, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против
принятия решения о его реорганизации или не были надлежащим образом извещены о
проведении общего собрания акционеров;
внесения изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло
ограничение этих прав, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против
принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров;
совершения крупной сделки АО, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали
против принятия решения о совершении крупной сделки или не были надлежащим образом
извещены о проведении общего собрания акционеров.
Вышедшему (исключенному) участнику ООО (ОДО) должна быть выплачена часть стоимости
чистых активов общества (пропорционально размеру его доли), а также приходящаяся на его
долю часть прибыли, полученная этим обществом с момента выбытия этого участника до
момента расчета (определяется в соответствии с решением общего собрания участников ООО
(ОДО). По соглашению выходящего (исключаемого) участника с оставшимися участниками
ООО (ОДО) выплата действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества может
быть заменена выдачей ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.
В случае невыплаты в установленный срок стоимости части имущества ООО (ОДО), либо
невыдачи в натуре имущества вышедший (исключенный) участник, его наследник или
правопреемник вправе обратиться в суд с иском к ООО (ОДО) о взыскании стоимости части
имущества ООО (ОДО) или о присуждении имущества в натуре. В случае взыскания
стоимости части имущества ООО (ОДО) вышедший (исключенный) участник, его наследник
или правопреемник вправе также требовать у суда взыскания процентов за просрочку
выплаты (определяются ставкой рефинансирования Нацбанка Беларуси).
Споры, связанными с исключением участника ООО (ОДО), выходом участника из
ООО (ОДО)
[1] Тот момент, когда участник/акционер должен был узнать о принятии решения во многом
определяется уставом. Например, допустим, что в соответствии с уставом копии протоколов с
решением по результатам общего собрания участников отсылаются участникам общества по
электронной почте. В этом случае момент, когда участник должен был узнать о принятом
решении (и, соответственно, момент, когда начал течь срок исковой давности) определяется
моментом получения соответствующего письма почтовым сервером.
[2] В любом случае истечение срока исковой давности не препятствует обращению в суд с
иском. Однако суд откажет в иске, если ответчик заявит суду о пропуске срока исковой
давности до вынесения судом решения, что, естественно, на порядок снижает шансы
обжалования решения.
[3] Иными словами, нарушение преимущественного права покупки акций/доли само по себе
не ведет к признанию договора купли-продажи акций/доли недействительным. Но в этом
случае участник/акционер/общество, право покупки которого было нарушено, вправе просить
суд «заменить» в договоре купли-продажи сторону покупателя на себя.