ЦИРЮЛЬНИКОВА Наталья  

доктор экономики,
конференциар МЭА 
 

о продаже долей в уставном капитале ООО

ВОПРОС:  100 % уставного капитала ООО «Т» принадлежит Д. Иванову. Это же
физическое лицо является участником ООО «В»,   уставный капитал которого
составляет 5 400 леев. Доли участников ООО «В» распределены следующим образом:
Иванову принадлежит 34 % уставного капитала, Петрову и Сидорову – по 33 % каждому.
ООО «Т», по решению его единственного участника, приобретает у Иванова, Петрова и
Сидорова их доли в уставном капитале ООО «В» и становится единственным
учредителем данного общества с тем же уставным капиталом (5 400 леев). Согласно
заключенным у нотариуса договорам каждое физическое лицо продает свою долю
юридическому лицу ООО «Т» за 1 135 000 леев. Покупатель перечисляет денежные
средства за приобретаемые доли на банковские счета продавцов за вычетом
удержанного подоходного налога в размере 7%. Какие бухгалтерские проводки должны
быть составлены для отражения этих операций в учете ООО «В» и ООО «Т»? Следует
ли увеличить уставный капитал ООО «В» на 3 405 000 леев? Если нет, то каким образом
в таком случае   должна быть учтена эта сумма?
 
ОТВЕТ: Прежде всего следует отметить, что в заключаемых договорах купли-продажи
указывается номинальная стоимость соответствующих долей1 и их продажная стоимость. В
указанном в вопросе случае физическое лицо Иванов продает юридическому лицу ООО «Т» свою
долю в уставном капитале ООО «В», номинальная стоимость которой составляет 1 836 леев (5
400 леев х 0,34), а договорная стоимость продажи – 1 135 000 леев.
 
I.  Отражение операций в учете ООО «В»
После заключения договоров купли-продажи и их заверения у нотариуса, в Государственной
регистрационной палате регистрируются изменения в учредительных документах (уставе) ООО
«В» в связи с отчуждением/приобретением долей в уставном капитале общества. Эти изменения,
касающиеся долей участников общества, указываются и в уставе и в выписке из Государственного
регистра, выданной Государственной регистрационной палатой, по номинальной стоимости.
Со дня регистрации этих изменений2 ООО «Т» становится единственным участником, владеющим
100 % уставного капитала ООО «В» номинальной стоимостью 5 400 леев.
На основании выписки из Государственного регистра бухгалтер ООО «В» вносит соответствующие
изменения в аналитический учет по счету 311 «Уставный капитал»: исключает из списка
участников общества Иванова, Петрова и Сидорова и вносит ООО «Т».
Действующее законодательство не обязывает изменять величину уставного капитала ООО при
отчуждении долей участниками по стоимости, отличной от номинала. Поскольку общая величина
уставного капитала в нашем случае осталась неизменной, никаких проводок на сумму 3 405 000
леев в учете ООО «В» делать не нужно.
 
II. Отражение операций в учете ООО «Т»
Отражение в учете ООО «Т» приобретения 100% доли в уставном капитале ООО «В» зависит от
даты осуществления расчетов.
Если денежные средства продавцам долей перечислены на день государственной регистрации
изменений в учредительных документах (уставе), то составляются следующие учетные записи:
1. Отражена первоначальная стоимость приобретенных долей в уставном капитале ООО «В» на
дату выписки из Государственного регистра, но по стоимости долей, указанных в договорах купли-
продажи:
• на сумму обязательства Иванову:
Дт 1422 или 2522, Кт 5362 –  1 135 000 леев;
• на сумму обязательств Петрову и Сидорову:
Дт 1422 или 2522, Кт 5442 – 2 270 000 леев.
2. Удержан подоходный налог у источника выплаты3 (бухгалтерская справка, содержащая расчет
налога из облагаемой суммы прироста капитала4):
• на сумму налога из выплаты Иванову:
Дт 5362, Кт 5343 – 39 660,74 лея;
• на сумму налога из выплат Петрову и Сидорову:
Дт 5442, Кт 5343 – 79 325,26 лея.
3. Перечислены денежные средства в счет погашения обязательств по приобретенным долям
(платежные поручения):
• на сумму, перечисленную Иванову:
Дт 5362, Кт 242 – 1 095 339, 26 лея;
• на сумму перечислений Петрову и Сидорову:
Дт 5442, Кт 242 – 2 190 674,74 лея.
Если перечисление денежных средств продавцам долей сделано до даты выписки из
Государственного регистра, в учете ООО «Т» отражаются выданные авансы с последующим
зачетом.
Таким образом, хотя номинальная стоимость приобретенной доли в уставном капитале ООО «В»
составляет 5 400 леев, она отражается в учете ООО «Т» как финансовая инвестиция по
первоначальной стоимости5 в 3 405 000 леев. Это и будет стоимостным базисом6 данного
капитального актива в случае отчуждения доли в будущем.
 
III. Последствия продажи долей для физических лиц
Иванов, Петров и Сидоров должны отразить в своих налоговых декларациях сумму прироста
капитала в результате отчуждения капитального актива, то есть доли в уставном капитале ООО
«В». Далее подоходный налог рассчитывается в общем порядке, при этом сумма подоходного
налога, предварительно удержанного у источника выплаты, должна быть указана в декларации.

1
  Литера е) части (1) статьи 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью №
135 от 14.06.2007 г.
 
2
  Часть (1) статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью № 135 от
14.06.2007 г.
 
3
  Статья 90 НК.
 
4
  Согласно ответу 29.1.7.4 из Обобщенной базы налоговой практики, юридическое лицо,
приобретающее капитальный актив у физического лица, предварительно удерживает как
часть налога сумму в размере 7 процентов из суммы прироста капитала, если были
представлены документы, подтверждающие стоимостный базис приобретаемого актива. В
условиях нашего примера физические лица представили покупателю (ООО «Т») копию устава
ООО «В» и документы, подтверждающие фактическое внесение ими вкладов в уставный
капитал. В частности, учредитель Иванов внес при образовании ООО «В» вклад денежными
средствами в сумме 1 836 леев (5 400 х 0,34), поэтому сумма удержания из налогооблагаемого
прироста капитала в результате продажи доли составляет 39 660, 74 лея [(1 135 000 – 1 836) х
0,5 х 0,07]. Если бы Иванов не представил документы, подтверждающие стоимостный базис
проданной доли, то ООО «Т» произвело бы удержания из суммы, причитающейся продавцу
согласно договору купли-продажи, что составило бы 79 450 леев (1 135 000 х 0,07).
 
5
  Пункт 74 НСБУ «Дебиторская задолженность и финансовые инвестиции».
 
6
  Литера а) части (2) статьи 37 НК и литера а) части (1) статьи 38 НК.