Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
К. СКЛОВСКИЙ
В первом случае, когда речь шла о продаже акций третьему лицу вопреки
интересам учредителей, истцы доказывали, что покупатель тесно связан с
директором и их совместные действия направлены на получение контроля над
АО "Элеватормельмаш", акции которого стали предметом спорной сделки.
Очевидно, что подтверждение того факта, что сделка была совершена именно с
такой целью, будет означать и доказательство недобросовестности покупателя.
В том деле, где спор шел о получении директором МП "Радуга" наличных
средств у должника в обход установленного порядка, истец доказывал, что
должник имел все возможности исполнить свое денежное обязательств
надлежащим образом, то есть платежом через банк, и умышленно пошел на
нарушение, чтобы содействовать директору в незаконном получении средств. И
здесь доказательство того, что директор действовал вопреки интересу
учредителя, одновременно повлечет признание недобросовестности третьего
лица.
Наконец, когда учредитель Т. оспаривал сделку директора Р. по продаже
недвижимости К. - родной сестре Р., он ссылался не только на то, что
имущество продано в десять раз дешевле его стоимости, но и на то, что даже
эта заниженная сумма на счет общества не поступила. Нет сомнений, что и в
этой ситуации доказывание факта выхода директора за пределы своих
полномочий, которые состоят в деятельности в интересах общества, в то же
время подтверждение недобросовестности другой стороны оспариваемой
сделки.
Можно заметить, что все дела могли бы быть разрешены на основании ст.
174 ГК и именно в этом случае возникшие конфликты получили бы наиболее
точную квалификацию. Однако такой путь требует от суда отказа от
формального понимания полномочия и поэтому пока остается проблематичным,
так как встречает препятствия. Доводы противников этой позиции обычно
основаны на том, что подобного понимания полномочия нет в ГК (как будто
Кодекс вообще определяет, что такое полномочие руководителя). Поэтому в
практических целях приходится искать другие основания, которые и были
указаны вначале, при изложении существа судебных споров.
Конечно, внутренняя логика закона, требующая его непротиворечивости,
обычно позволяет найти иные основания, ведущие к тем же последствиям, но,
нужно заметить, они менее адекватны, в известной мере случайны, поскольку
не описывают саму суть спора - действие органа вопреки интересам
учредителей (общества). До сих пор суды крайне неохотно идут на
аннулирование сделок, совершенных органами юридического лица, хотя
описываемая проблематика обычно неплохо ощущается в суде. Объясняется
это тем, что суд опасается вторгнуться в сферу права, полагая, что
аннулирование сделки по основанию неправомерности вопреки интересам
общества одновременно означает ревизию общих норм, согласно которым вся
дееспособность юридического лица воплощена в его органе и, следовательно,
орган может все, что может и юридическое лицо. Из этого вытекает впечатление
опасности лишения юридического лица дееспособности. На самом деле эта
опасность только видимая, мнимая. Суть проблемы в том, что каждый раз,
аннулируя сделку по мотиву совершения ее вопреки интересам общества, суд
остается на почве факта и ни в коем случае не предрешает вопросов права:
если точно такая же сделка в иных обстоятельствах окажется направленной к
выгоде общества, то и оснований ее аннулировать не окажется. Эти трудности,
как во многих других сходных случаях, проистекают не столько из сложности
вопроса, сколько из его упрощения.
Остается лишь привлечь внимание к этой проблеме, которая может быть
разрешена и без изменения закона, но требует достаточно решительного
пересмотра судебной практики применения ст. 174 Гражданского кодекса.