Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
УСТАВ
Закрытого акционерного общества
«Тираспольский винно-коньячный завод
«KVINT»
г. Тирасполь
2008г.
1. Общие Положения.
1.1. Настоящая редакция Устава Закрытого акционерного общества
«Тираспольский винно-коньячный завод «KVINT» (далее по тексту - Общество)
утверждена Общим собранием участников Общества с ограниченной
ответственностью «Бизнес-Инвест» (Протокол № 19/03-08 от 19 марта 2008 года),
в связи со сменой акционера.
1.2. Общество является закрытым акционерным Обществом - акции
Общества могут распределяться только среди учредителей или иного, заранее
определенного круга лиц.
1.3. Общество является юридическим лицом и свою деятельность
организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства
без ограничения срока.
1.4. Акционерами (участниками) общества могут быть признающие
положения настоящего устава и выкупившие акции с согласия Акционера:
- юридические лица и граждане;
- иностранные юридические лица, включая, в частности, любые организации,
ассоциации, созданные и правомочные осуществлять инвестиции в соответствии с
законодательством страны своего местонахождения на условиях, установленных
законодательством ПМР об иностранных инвестициях;
-иностранные граждане, лица без гражданства, имеющие постоянное
местожительство за границей, при условии, что они зарегистрированы для
ведения хозяйственной деятельности в стране их гражданства или постоянного
местожительства на условиях, установленных законодательством ПМР об
иностранных инвестициях;
- международные организации на условиях, установленных
законодательством ПМР об иностранных инвестициях.
4
5.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и
наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени
Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и
представительств.
Руководители филиалов и представительств действуют на основании
выданных Обществом доверенностей. Имущество филиала учитывается на
отдельном балансе и общем (сводном) балансе Общества.
5.3. Настоящий Устав не содержит сведений о филиалах и
представительствах. Сообщения об изменениях в настоящий Устав, связанные с
изменением сведений о его филиалах и представительствах представляются в
регистрирующий орган в уведомительном порядке. Указанные изменения
вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях
органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
5.4. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное
общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в
соответствии с уставом общества или в соответствии с заключенным между ними
договором, либо иным образом имеет возможность определять решения,
принимаемые таким обществом.
5.5. Дочерние общества не отвечают по долгам основного Общества.
Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу
обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по
сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
5.6. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине
основного Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его
долгам.
5.7. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее)
Общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого Общества.
Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций Общества,
обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке,
определяемом органом государственной власти по проведению государственной
политики в области рынка ценных бумаг и антимонопольным органом.
5
в) информировать лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров о любых
изменениях своих данных, внесенных в реестр акционеров;
г) не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;
д) исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством,
настоящим Уставом.
6.5. Акционер вправе:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном
законодательством ПМР и настоящим Уставом;
- получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с
данными бухгалтерского учета и отчетности и другой необходимой
документации;
- требовать и получать от органов управления Общества необходимую
информацию по всем вопросам, находящимся на рассмотрении органов
управления Обществом;
- получать дивиденды от деятельности Общества;
- преимущественно получать продукцию (услуги), производимую Обществом;
- получать соответствующее имущество Общества в случае его ликвидации;
- отчуждать принадлежащие ему акции в порядке, установленном
действующим законодательством;
- поручать осуществление своих прав представителю(ям). Представители
акционера могут быть постоянными или назначенными на определенный срок.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя(ей).
6.6. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную
стоимость и являются именными.
6
7.6. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается
Акционером.
7.7. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в
пределах количества объявленных акций, установленных Уставом Общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций может быть принято Акционером одновременно с
решением о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях.
7.8. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций может осуществляться как за счет собственного
имущества Общества, так и за счёт вкладов, поступающих извне от приобретателя
акций.
7.9. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем
размещения дополнительных акций должны быть определены количество
размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества
объявленных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных
акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, а также
могут быть определены иные условия размещения.
7.10. Увеличение уставного капитала за счёт собственных средств Общества
может быть осуществлено путём увеличения номинальной стоимости акций и
(или) размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала
Общества путём увеличения номинальной стоимости акций осуществляется
исключительно за счёт имущества Общества. Сумма, на которую увеличивается
уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать
разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного
капитала и резервного фонда Общества.
7.11. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества
путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются
дробные акции, не допускается.
7.12. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим
законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный
капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной
стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем
приобретения части акций Обществом, с целью дальнейшего погашения.
7.13. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера
уставного капитала, на дату представления документов для государственной
регистрации соответствующих изменений в Устав Общества.
7.14. Не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об
уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить
об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов
Общества. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 (тридцати) дней с
даты направления им уведомления или в течение 30 (тридцати) дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
Общества и возмещения им убытков, или предоставления поручительства либо
гарантий в обеспечение принятых им обязательств.
7
7.15. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги,
предусмотренные правовыми актами Приднестровской Молдавской Республики о
ценных бумагах.
7.16. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг осуществляется по решению Акционера.
7.17. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения
облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и
процентов) в установленные сроки. В решении о выпуске облигаций должны быть
определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
7.18. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не
должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину
обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска
облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты
уставного капитала Общества.
8
8.5. Общество создает необходимый для своей деятельности резервный фонд
в размере 5 процентов от уставного капитала Общества.
8.6. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных
отчислений в размере 5 процентов от чистой прибыли до достижения им размера,
предусмотренного настоящим Уставом.
8.7. Резервный фонд используется только в случае недостаточности средств
специальных фондов и предназначен для покрытия убытков, а также для
погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия
иных средств. Резервный фонд не может использоваться для иных целей.
9
сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или
выкупленных Обществом акций;
к) решение об изменении структуры управления Обществом согласно
действующему законодательству;
л) установление ограничений по сумме сделок, совершаемых Генеральным
директором Общества;
м) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а
также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и
убытков Общества по результатам финансового года;
н) дробление и консолидация акций, размещение Обществом облигаций и
иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
законодательством;
о) принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с
проведением внеочередных общих собраний, внеплановых аудиторских проверок
и проверок ревизионной комиссии, инициируемых Акционером;
п) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных законодательством;
р) принятие решения об участии в создании, реорганизации, ликвидации
хозяйственных обществ, создании их филиалов, открытии представительств,
прекращение их деятельности, утверждение их Уставов и Положений;
с) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
законодательством и настоящим Уставом;
т) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
законодательством;
у) принятие решения о вступлении Общества в коммерческие объединения
организаций, концерны, союзы;
ф) принятие решений об эмиссии акций и облигаций Общества;
х) утверждение внутренних документов, регулирующих порядок деятельности
органов Общества;
ц) утверждение держателя реестра ценных бумаг Общества и условий договора
с ним, а также расторжение договора с ним;
ч) принятие решения о выплате, размере и форме выплаты дивидендов;
ш) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности
должностных лиц Общества, в том числе за разглашение коммерческой тайны;
щ) установление размеров вознаграждения и компенсации за исполнение
Акционером, членами Совета директоров, обязанностей по управлению
Обществом;
э) утверждение внутренних регламентов Общества, изменений и дополнений к
ним;
ю) решение иных вопросов, предусмотренных действующим
законодательством;
9.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Акционера, не могут быть переданы
на решение Совету директоров и единоличному исполнительному органу
Общества.
10
9.5. Совет директоров общества представляет интересы Акционера и в
пределах своей компетенции осуществляет общее руководство и контроль за
деятельностью исполнительного органа Общества. Задачей Совета директоров
Общества является выработка стратегической политики с целью увеличения
прибыльности и обеспечения устойчивого финансово-экономического состояния
Общества, а также осуществления контроля за деятельностью Генерального
директора Общества.
По решению Акционера членам Совета директоров общества в период
исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов
Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением Акционера.
9.6. В компетенцию Совета директоров общества входит решение вопросов
общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов,
отнесенных настоящим Уставом к компетенции Акционера. К компетенции
Совета директоров общества относятся следующие вопросы:
а) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
б) созыв годового собрания акционера;
в) утверждение повестки дня собрания акционера;
г) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
законодательством;
д) разработка рекомендации Акционеру по размеру выплачиваемых членам
ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора, с последующим утверждением
Акционером;
е) использование резервного фонда и иных фондов общества;
ж) создание филиалов и открытие представительств общества;
з) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
и) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом Общества;
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут
быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Совет директоров представляет Акционеру годовой отчёт о своей работе и
деятельности Общества, подготовленный в соответствии с законодательством
Приднестровской Молдавской Республики о бухгалтерском учете, Уставом
Общества и регламентом Совета директоров, а также информацию о
вознаграждении должностных лиц общества.
9.7. Члены Совета директоров Общества избираются Акционером в порядке,
предусмотренном Уставом Общества, на срок до 3 (трех) лет. Если годовое
собрание Акционера не было проведено в сроки, установленные пунктом 9.2.
настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за
исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового
собрания Акционера.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться
неограниченное число раз.
11
По решению Акционера полномочия любого члена (всех членов) Совета
директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не
может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров
Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым
Акционером.
Совет директоров Общества состоит из 7 человек, избираемых Акционером.
По решению Акционера количественный состав Совета директоров Общества
может изменяться.
9.8. Председатель Совета директоров общества, его заместитель избираются
Акционером из их числа.
Акционер Общества вправе в любое время переизбрать Председателя Совета
директоров, его заместителя.
Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает
заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует
на заседаниях ведение протокола.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества по решению
Совета директоров Общества его функции осуществляет Заместитель
Председателя Совета директоров Общества.
Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета
директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена
Совета директоров или аудитора общества, исполнительного органа общества.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества
определяется Положением о Совете директоров. Положением о Совете
директоров может быть предусмотрена возможность учета при определении
наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета
директоров общества, отсутствующего на заседании Совета директоров общества,
по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений Советом
директоров общества заочным голосованием.
Совет директоров Общества правомочен принимать решения по вынесенным
на его рассмотрение вопросам, если на его заседании присутствуют не менее 2/3
его членов. В случае, когда количество членов Совета директоров общества
становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет
директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного
собрания Акционера для избрания нового состава Совета директоров общества.
Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение
только о созыве такого внеочередного собрания Акционера.
Решения на заседании Совета директоров общества принимаются
большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих
участие в заседании, если Положением о Совете директоров, определяющим
порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено
иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый
член Совета директоров общества обладает одним голосом.
12
Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том
числе другому члену Совета директоров общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров общества при принятии
Советом директоров общества решений правом решающего голоса обладает
Председатель Совета директоров общества.
На заседании Совета директоров общества ведется протокол. Протокол
заседания Совета директоров общества составляется не позднее 3 (трех) дней
после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
а) место и время его проведения;
б) лица, присутствующие на заседании;
в) повестка дня заседания;
г) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
д) принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров общества подписывается всеми
членами Совета директоров общества, принимавшими участие в голосовании.
9.9. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором,
который подотчетен Акционеру и Совету директоров.
9.10. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы
руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов,
отнесенных к компетенции Акционера и Совета директоров. Исполнительный
орган общества организует выполнение решений Акционера и Совета директоров.
9.11. Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный Директор.
9.12. Генеральный Директор Общества:
- представляет интересы Общества в Приднестровской Молдавской
Республике и за ее пределами;
- совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев,
предусмотренных законом и настоящим Уставом;
- утверждает штаты, заключает трудовые договоры, применяет к работникам
меры поощрения и налагает на них взыскания;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми
работниками Общества;
- организует ведение бухгалтерского, статистического и иного учета и
представление отчетности Обществом;
- распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей
деятельности в пределах, установленных Уставом;
- имеет право первой подписи под финансовыми документами;
- выдает доверенности от имени Общества;
9.13. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние
и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление
ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а
также сведений о деятельности Общества, представляемых Акционеру и Совету
директоров, кредиторам, в соответствии с законодательными актами
Приднестровской Молдавской Республики.
13
9.14. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение
его полномочий осуществляются по решению Акционера. При отсутствии
Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не
может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.
Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным
директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением
обязанностей согласно Положения о заместителях Генерального директора
Общества.
9.15. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества Акционером в соответствии с Уставом Общества избирается
ревизионная комиссия (ревизор) Общества.
9.16. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества
определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Акционером.
9.17. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества
осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время
по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению Акционера.
9.18. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества
осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в
соответствии с законодательными актами Приднестровской Молдавской
Республики на основании заключаемого с ним договора.
9.19. Аудиторская проверка осуществляется по:
а) требованию Акционера;
б) требованию исполнительного органа государственной власти, к
компетенции которого относятся вопросы государственной политики в области
рынка ценных бумаг, или государственного антимонопольного органа;
в) по определению судебной инстанции.
Аудиторская организация осуществляет проверку учётно-отчётной
документации Общества в соответствии с законодательством Приднестровской
Молдавской Республики об аудиторской деятельности и договором об аудите и по
её результатам составляет акт проверки и заключение.
9.20. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества
ревизионная комиссия (ревизор) или аудитор Общества составляет заключение, в
котором должны содержаться:
а) подтверждение достоверных данных, содержащихся в отчетах и иных
финансовых документах Общества;
б) информация о фактах нарушения в порядке ведения бухгалтерского учета,
представления финансовой отчетности, осуществления финансово-хозяйственной
деятельности.
9.21. Аудиторская организация не может быть аффилированным лицом
Общества, регистратора и управляющей организации Общества.
14
документах, подтверждающих совершение сделки с акциями, о номинальном
держателе акций (если таковой имеется), иные сведения, предусмотренные
законодательными актами Приднестровской Молдавской Республики.
10.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров
Общества в соответствии с законодательными актами Приднестровской
Молдавской Республики с момента государственной регистрации Общества.
10.3. Держателем реестра акционеров Общества может быть это Общество
или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий
деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее -
регистратор). Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров
Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и
хранение.
15
11.6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей
статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или
Акционера.
16
13.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого
Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного Общества.
13.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате
реорганизации Обществ и внесение записи о прекращении деятельности
реорганизованных Обществ осуществляются в порядке, установленном
действующим законодательством Приднестровской Молдавской Республики.
13.5. Не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о
реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или
присоединения - с даты принятия решения об этом последним из Обществ,
участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно
уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании,
предназначенном для публикации данных о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы
Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомлений или в
течение 30 (тридцати) дней с даты опубликования сообщения о принятом
решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
13.6. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом Приднестровской Молдавской Республики
и может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным
Гражданским кодексом.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
13.7. Акционер принимает решение о ликвидации Общества и назначении
состава ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все
полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от
имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
13.8. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых
публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц,
сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления
требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не
может быть менее 2 (двух) месяцев с даты первого опубликования сообщения о
ликвидации Общества. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению
кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной
форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
13.9. По окончании срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс,
который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества,
предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.
17
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Акционером или органом,
принявшим решение о ликвидации Общества.
13.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия
составляет ликвидационный баланс, который утверждается Акционером или
органом, принявшим решение о ликвидации Общества.
13.11. Если стоимость имущества ликвидируемого Общества недостаточна
для удовлетворения всех требований кредиторов, оно может быть ликвидировано
только в судебном порядке в соответствии с законодательством Приднестровской
Молдавской Республики о несостоятельности (банкротстве).
13.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого общества передается акционеру.
13.13. Ликвидация общества считается завершенной, а общество -
прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр
юридических лиц.
19