Лекция 12.

Общество с ограниченной
ответственностью (ООО).
Содержание.
 1.. ПОНЯТИЕ И ОСНОВНЫЕ
ХАРАКТЕРИСТИКИ ООО.
 2. УЧРЕЖДЕНИЕ И ГОСУДАРСТВЕННАЯ
РЕГИСТРАЦИЯ ООО.
 3. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ И ИМУЩЕСТВО
ООО.
 4. УЧАСТНИКИ И ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА.
 5. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ООО
 6. ЭКОНОМИЧЕСКИЙ СМЫСЛ ООО.
Нормативные акты:

 1. Гражданский Кодекс РМ №1107 от 06.06.2002 (ст.

145-155);
 2. Закон РМ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» №135/2007;
 3. Закон o государственной регистрации
юридических лиц
 и индивидуальных предпринимателей №
220/2007
1. ПОНЯТИЕ И ОСНОВНЫЕ
ХАРАКТЕРИСТИКИ ООО.
 Обществом с ограниченной ответственностью является
хозяйственное общество со статусом юридического лица,
уставный капитал которого разделен на доли согласно
учредительному документу и обязательства которого
обеспечены имуществом общества.
 Общество учреждается с целью осуществления
любой доходной деятельности,
не запрещенной законом.

 Общество учреждается на неограниченный срок,

если учредительным документом не предусмотрено иное.

 Со дня своего учреждения общество осуществляет свои права и

обязанности через управляющего.
Наименование и Местонахождение
общества
 Полное наименование общества в обязательном порядке
содержит словосочетание “Общество с ограниченной
ответственностью” на государственном языке (“societate
cu răspundere limitată”), а сокращенное наименование
должно содержать аббревиатуру “OOO” (“S.R.L.”).
 Общество обязано использовать свое наименование
только в том виде, в каком оно указано в учредительном
документе и внесено в Государственный
регистр юридических лиц.
 Любой документ и любое письмо от имени общества
должны содержать наименование, местонахождение,
государственный идентификационный номер общества,
фамилию и имя его управляющего.
 Цель, срок и отделения ООО
 Общество учреждается с целью осуществления любой доходной
деятельности, не запрещенной законом.
 Некоторые установленные законом виды деятельности осуществляются
только на основании лицензии.
 Общество учреждается на неограниченный срок, если учредительным
документом не предусмотрено иное.
 Общество вправе создавать отделения в Республике Молдова в соответствии
с законом и иными законодательными актами, а за пределами республики –
также в соответствии с законодательством иностранного государства, если
международным договором, одной из сторон которого является Республика
Молдова, не предусмотрено иное.
 Отделение оснащается имуществом из собственности создавшего его
общества.
 Отделения не являются юридическими лицами и действуют от имени
общества на основании утвержденных им положений. Ответственность за
деятельность отделения несет создавшее его общество.
 Управляющий отделения осуществляет свои полномочия на основании
утвержденного обществом положения об отделении и доверенности,
выданной обществом.
2. УЧРЕЖДЕНИЕ И ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ
ООО.

 Общество может быть создано одним или

несколькими учредителями – физическими и/или
юридическими лицами, которым закон не запрещает
этого.
 Количество участников общества не может быть
более 50. Общество с количеством участников более
50 обязано в шестимесячный срок осуществить
реорганизацию, ликвидацию или сократить
количество участников. В случае невыполнения
указанных требований общество подлежит
ликвидации на основании решения судебной
инстанции по ходатайству заинтересованных лиц.
 На дату государственной регистрации общества его
учредители становятся его участниками.
  УЧРЕЖДЕНИЕ.

 Учредительным документом общества является

учредительный договор и/или устав. Юридическое лицо,
учрежденное одним учредителем, осуществляет свою
деятельность на основании устава, утвержденного
учредителем.
 Учредительный документ подписывается всеми
учредителями и заверяется нотариусом.
 Учредительный документ составляется на государственном
языке.
 Учредительный документ общества с ограниченной
ответственностью помимо основных сведений, должен
содержать:
а) размер уставного капитала;
b) номинальную стоимость долей.
 Положения учредительного документа являются
обязательными для участников и органов общества.
 До момента государственной регистрации общество не
является юридическим лицом.
Государственная регистрация

 Общество подлежит государственной регистрации в органе

государственной регистрации в порядке и в сроки, установленные
законом.
 Заявление о регистрации общества и необходимые для этого документы
подаются учредителями (учредителем) общества или лицами,
уполномоченными на то на основании закона.
 Если по истечении трех месяцев со дня нотариального заверения
учредительного документа регистрация не состоялась, учредители
общества освобождаются от обязательств, вытекающих из их долей, если
учредительным документом не предусмотрено иное.
 Все изменения в учредительный документ могут вноситься только
решением общего собрания участников общества.

 Государственная регистрация юридических лиц, их отделений,

осуществляется в рабочий день в течение 24 часов, которые исчисляются с
рабочего дня, следующего за днем представления документов, необходимых
для регистрации. (См. Единое окно государственной регистрации).
‼ Общество может иметь в качестве единственного участника -
физическое или юридическое лицо.
Вклад в натуре единственного участника общества должен быть внесен в
течение не более 30 дней со дня государственной регистрации общества.
Вклад в натуре единственного участника общества должен быть оценен
независимым оценщиком.
3. Уставной капитал и имущество

 Уставный капитал общества формируется из вкладов его

участников и представляет собой выраженную в леях
минимальную стоимость активов, которыми должно
обладать общество.
 Размер уставного капитала общества устанавливается в
уставе учредителями.
 Вклад в уставный капитал общества не может состоять из
расходуемых материальных ценностей.
 Вкладом в уставный капитал общества могут быть
имущество, в том числе имущественные права, и деньги.
 В период функционирования общества его участники не
могут требовать возврата своего вклада, внесенного в
уставный капитал.
 Общая сумма вкладов не может быть меньше размера
уставного капитала.
Уставной капитал и имущество
 Доля в уставном капитале общества определяется в виде части уставного
капитала общества, размер которой устанавливается в зависимости от
размера вклада, и включает все права и обязанности участника общества.
Доля в уставном капитале общества делима, если учредительным
документом не предусмотрено иное.
 Участник общества может владеть лишь одной долей в уставном капитале
общества, размер которой не может быть меньше одного лея. Доли в
уставном капитале общества могут различаться по размеру. Доля в
уставном капитале общества должна делиться без остатка на единицу,
выраженную в леях.
 Каждый один лей в уставном капитале общества дает право на один голос.
 Общество обязано сформировать резервный капитал
в размере не менее десяти процентов своего уставного капитала.

 Уставный капитал общества может быть изменен путем его увеличения

или уменьшения.
 Общество ежегодно распределяет «чистую прибыль, зарегистрированную
после уплаты налогов и других обязательных платежей.

 Решение об определении части чистой прибыли которая будет распределена

между участниками общества, принимается общим собранием участников
общества.
4. Участники и органы общества
 Статус участника общества приобретается в результате
участия в учреждении общества или приобретения
впоследствии доли в его уставном капитале.

 Права участника ООО.

 а) участвовать в управлении делами общества;

 b) голосовать на общих собраниях участников общества;
 с) получать информацию о деятельности общества;
 d) осуществлять контроль за порядком управления обществом;
 е) отчуждать и приобретать долю в уставном капитале общества;
 f) требовать роспуска общества;
 g) принимать участие в распределении чистой прибыли;
 h) получить в случае ликвидации общества часть стоимости
имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и своими
работниками, пропорциональную доле в уставном капитале;
 i) требовать исключения участника общества.
Участники и органы общества

Обязанности:
 а) вносить свой вклад в размере, порядке и сроки, установленные в
учредительном документе;
 b) не разглашать конфиденциальную информацию общества;
 с) незамедлительно сообщать обществу об изменении места
жительства или места нахождения, фамилии или наименования, а
также иную информацию, необходимую для осуществления
обществом и его участником своих прав и обязанностей.

Ответственность:

  Общество вправе подвергнуть преследованию в судебном

порядке участника общества в пределах невнесенного вклада.
  Участник общества несет ответственность за убытки, нанесенные
обществу несвоевременным внесением вклада, а также
неисполнением обязательств, установленных учредительным
документом.
Участники и органы общества
 Общее собрание участников общества.
 Высшим органом общества является общее собрание
участников общества. Участники общества могут
созываться на очередные и внеочередные общие
собрания.
 Участники общества созываются управляющим на
очередные общие собрания не реже одного раза в год.
 Совет общества.
 Учредительным документом может быть предус-
мотрено образование совета общества.
 Порядок образования, функционирования и
прекращения полномочий совета общества
определяется учредительным документом.
 Совет общества созывается председателем совета по
мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
Участники и органы общества
 Управляющий общества.
 Общество должно иметь одного или нескольких управляющих, которые
управляют обществом и представляют его.
 Управляющим может быть только физическое лицо, достигшее
совершеннолетия и обладающее полной дееспособностью.
 Управляющим не могут быть лица, которым законом или судебным
решением запрещено занимать должность управляющего или иную
должность, дающую право распоряжаться имуществом, а также лица с
непогашенной судимостью за преступления против собственности,
экономические преступления, преступления, совершенные
должностными лицами или лицами, управляющими коммерческими
организациями.

 Ревизор.

 В целях осуществления контроля за управлением обществом и

действиями управляющего общее собрание участников общества может
назначить одного или нескольких ревизоров из числа участников
общества или третьих лиц. Если число участников общества составляет
более пятнадцати, назначение ревизора обязательно.

 Ревизор назначается на трехлетний срок и в любое время может быть

досрочно освобожден.
Исключение участника из состава общества
с ограниченной ответственностью

 Общее собрание участников, управляющий, один или

несколько участников могут потребовать исключения из
состава общества с ограниченной ответственностью
участника, который:
а) просрочил внесение вклада и не внес в полном
объеме вклад, на который он подписался, в течение
дополнительно предоставленного срока;
b) будучи управляющим, совершил мошенничество
во вред обществу, использовал имущество общества в
личных интересах или интересах третьих лиц.

 Участник исключается из состава общества только на

основании судебного решения.
 Участнику, исключенному из состава общества, в
шестимесячный срок возвращается внесенный им вклад без
процентов, но только после возмещения причиненных им
убытков. Обязанность возмещения убытков продолжает
существовать в части, не покрытой внесенным вкладом.
5. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И
ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
 Реорганизация общества осуществляется путем
объединения (слияния и присоединения),
дробления (разделения и выделения) или
преобразования в соответствии с положениями
Гражданского кодекса РМ.

 Общество распускается и ликвидируется по

основаниям, установленным Законом РМ №
135/2007 «Об обществах с ограниченной
ответственностью», Гражданским кодексом и
другими законами.
 Роспуск и ликвидация общества могут быть
потребованы в случае невозможности выкупа или
выделения доли в уставном капитале общества.
6. Экономический смысл общества с
ограниченной ответственностью.
 В частной экономической практике ООО является наиболее
востребованной организационно-правовой формой среди
коммерческих организаций.
 1. В отличие от государственных и муниципальных предприятий, на
имущество которых их учредители имеют право собственности или
иное вещное право, общества с ограниченной ответственности
характеризуются тем, что их участники имеют обязательственные
права.
 2. При этом общество с ограниченной ответственностью
характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в
обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному
органу (УПРАВЛЯЮЩЕМУ), который назначается учредителями
либо из своего числа, либо из числа иных лиц.
 3. За участниками общества сохраняются права по стратегическому
управлению обществом, которые осуществляются ими путём
проведения периодических общих собраний участников.
 4. В отличие от акционерных обществ компетенция общего
собрания участников общества с ограниченной ответственностью
может быть расширена по усмотрению самих участников; также
отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные
права.
Экономический смысл общества с
ограниченной ответственностью.
 5. В отличие от акционерных обществ прибыль общества с
ограниченной ответственностью может делиться между
участниками общества не только пропорционально их долям
в уставном капитале общества, но и иным образом в
соответствии с Уставом общества (если иной порядок
предусмотрен Уставом).
 6. В отличие от участников акционерного общества
(акционеров) участник общества с ограниченной
ответственностью может не только продать (или иным образом
уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из
общества, потребовав выплаты стоимости части имущества,
соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это
предусмотрено Уставом общества.
 7. Участники общества с ограниченной ответственностью, а
также само общество имеют преимущественное право покупки
доли одного из участников, в случае его намерения продать свою
долю третьим лицам.
 8. Уставом общества может быть предусмотрен запрет
на отчуждение доли участников третьим лицам.