U.C.C.

- СТАТЬЯ 1 - ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ЧАСТЬ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
§ 1-101. Краткие названия.
(а) Настоящий [Закон] можно цитировать как Единообразный
торговый кодекс.

(Ь) Настоящую статью можно цитировать как «Общие положе ния

Единообразного Торгового Кодекса».
§ 1-102. Сфера действия статьи.
Настоящая статья применяется к сделке в той мере, в какой она ре
гулируется другой статьей [Единообразного Торгового Кодекса].
§ 1-103. Построение [Единообразного Торгового Кодекса] для
содействия его целям и политике: Применимость дополнитель
ных принципов права.
(а) [Единообразный Торговый Кодекс] должен либерально тол
коваться и применяться для продвижения его основных целей
и политики, которые заключаются в следующем: (1) упростить,
разъяснить и модернизировать законодательство, регулирую щее
коммерческие сделки; (2) разрешить дальнейшее расши рение
коммерческой практики посредством обычаев, исполь зования и
соглашения сторон: и (3) сделать единообразным законодательство
различных юрисдикций.

(Ь) Если конкретные положения [Единообразного Торгового

Кодекса] не отменяют его, положения дополняются принципа ми
права и справедливости, включая право торговли и право в
отношении правоспособности заключать договоры, принци пала и
агента, эстоппеля, мошенничества, введения в заблу ждение,
принуждения, заблуждения, банкротства и других оснований для
подтверждения или признания недействитель ности.
§ 1-104. Конструкция против подразумеваемой отмены.
[Единообразный Торговый Кодекс], являясь общим Законом, предна
значенным для единого охвата его предмета, ни одна его часть не долж
на считаться предполагаемая отмененной последующим законодатель ством,
если такого толкования можно разумно избежать.
§ 1-105. Отделимость.
Если какое-либо положение или пункт [Единообразного Торгового Ко декса]
или его применение к какому-либо лицу или обстоятельству при знаются
недействительными, недействительность не влияет на другие положения или
приложения [Единообразного Торгового Кодекса], кото рые могут быть
введены в действие без недействительного положения

3
или применения, и с этой целью положения [Единообразного Торгового
Кодекса] являются отделимыми.

§ 1-106. Использование единственного и множественного чис ла;

пол.
В [Единообразном Торговом Кодексе], если контекст закона не тре
бует иного: (1) слова в единственном числе включают множественное
число, а слова во множественном числе включают единственное число;
и (2) слова любого пола также относятся к любому другому полу.

§ 1-107. Заголовки разделов.

Заголовки разделов являются частью [Единообразного Торгового Ко

декса].

§ 1-108. Отношение к Закону об Электронных Подписях в Гло

бальной и Национальной Торговле.

Данная статья изменяет, ограничивает и заменяет федеральный За

кон об Электронных Подписях в Глобальной и Национальной Торговле,
15 U.S.С. Section 7001 et seq., за исключением того, что ничто в данной
статье не изменяет, не ограничивает и не заменяет Секцию 7001(c) дан
ного Закона или разрешает электронную доставку любого из уведомле
ний, описанных в Секции 7003(b) данного Закона.

ЧАСТЬ 2. ОБЩИЕ ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ПРИНЦИПЫ

ТОЛКОВАНИЯ

§ 1-201. Общие определения.

(а) Если контекст не требует иного, слова или фразы, опреде

ленные в данном разделе или в дополнительных определени
ях, содержащихся в других статьях [Единообразного Торгово го
Кодекса], которые применяются к конкретным статьям или их
частям, имеют указанные значения.

(b) С учетом определений, содержащихся в других статьях

Единообразного Торгового Кодекса], которые применяются
к конкретным статьям или их частям:

(1) «Иск», в смысле судебного разбирательства, включает возмеще

ние, встречный иск, зачет, иск основанный на праве справедливо сти
и другие процессуальные средства, в ходе которого определя ются
права.

(2) «Потерпевшая сторона» означает сторону, имеющую право

на получение средства правовой защиты.
(3) «Соглашение», в отличие от «договора», означает фактическую
сделку сторон, как это следует из их заявлений или вытекает из
других обстоятельств, включая ход исполнения, ход сделки или
обычай делового оборота, как это предусмотрено в разделе 1-303.

(4) «Банк» означает любое лицо, занимающееся банковской дея

тельностью, и включает сберегательный банк, ссудо-сберегатель
ную ассоциацию, кредитный союз и трастовую компанию.

(5) «Предъявитель» означает лицо, владеющее оборотным докумен том,

товарораспорядительным документом или документирован ной
ценной бумагой на предъявителя или снабжена индоссамен том на
бланке.

(6) «Коносамент» означает документ, подтверждающий получение

товаров для отгрузки, выданный лицом, занимающимся перевоз
кой или экспедированием товаров.

(7) «Филиал» включает отдельно зарегистрированный иностранный

филиал банка.

(8) «Бремя доказывания» факта означает обязанность убеждения

судебной инстанции в том, что существование факта более вероят
но, чем его отсутствие.

(9) «Покупатель в ходе обычной коммерческой деятельности» озна

чает лицо, которое покупает товары добросовестно, не зная, что
продажа ему товара нарушает права другого лица, и в ходе обыч
ной коммерческой деятельности у лица, не являющегося ломбардом,
но занимающегося продажей товаров такого рода. Лицо покупает
товары в обычном порядке, если продажа этому лицу соответству ет
обычной или привычной практике в том виде бизнеса, кото рым
занимается продавец, или собственной личной обыденной или
привычной практике продавца. Лицо, продающее нефть, газ или
другие полезные ископаемые на устье скважины или шахты, яв
ляется лицом, занимающимся продажей товаров такого рода. По
купатель, занимающийся обычной коммерческой деятельностью,
может покупать за наличные, в обмен на другое имущество, в обе
спеченный или необеспеченный кредит, а также приобретать то
вары или товарораспорядительные документы на основании ранее
заключенного договора купли-продажи. Покупателем в ходе обыч
ной хозяйственной деятельности может быть только покупатель,
который вступает во владение товаром или имеет право истребо
вать товар у продавца в соответствии со статьей 2. «Покупатель
в ходе обычной коммерческой деятельности» не включает лицо,
приобретающее товары при передаче оптом или в качестве обе
спечения или полного, или частичного погашения денежного долга.

(10) «Легко различимый» применительно к термину означает так

написанный, выставленный или представленный, что разумное
лицо, которого это касаться, должно было его заметить. Является

5
ли условие «заметным» или нет, решает суд. К бросающимся в глаза
терминам относятся следующие: (А) заголовок, набранный заглав
ными буквами, равный или больший по размеру, чем окружающий
текст, или контрастный по отношению к окружающему тексту та
кого же или меньшего размера; и (В) формулировки в тексте запи
си или на дисплее, набранные более крупным шрифтом, чем окру
жающий текст, или контрастные по отношению к окружающему
тексту такого же размера, или отделенные от окружающего текста
такого же размера символами или другими знаками, привлекаю
щими внимание к формулировке.

(11) «Потребитель» означает физическое лицо, которое заключает

сделку в основном для личных, семейных или домашних целей.

(12) «Договор», в отличие от «соглашения», означает полное юриди

ческое обязательство, вытекающее из соглашения сторон, как это
определено [Единообразным Торговым Кодексом], дополненным
любыми другими применимыми законами.

(13) «Кредитор» включает обычного кредитора, обеспеченного

кредитора, залогового кредитора и любого представителя креди
торов, включая цессионария в пользу кредиторов, арбитражного
управляющего, управляющего по праву справедливости, а также
душеприказчика или управляющего имуществом несостоятельного
должника или цедента.

(14) «Ответчик» включает лицо, занимающее позицию

ответчика по встречному иску, перекрестному иску или иску
третьей сторо ны.

(15) «Передача» в отношении инструмента, правоустанавливающе

го документа или движимого имущества (chattel papers) означает
добровольную передачу владения.

(16) «Товарораспорядительный документ» включает

коносамент, доковый ордер, доковую расписку, складскую
расписку или ордер на поставку товара, атакже любой
другой документ, рассматрива емый в ходе обычной
коммерческой деятельности или финансиро вания как
надлежащее доказательство того, что лицо, владеющее
им, имеет право получать, владеть и распоряжаться документом
и товарами, на которые он распространяется. Чтобы быть това
рораспорядительным документом, документ должен быть выдан
бенефициаром или адресован ему и распространяться на товары,
находящиеся во владении бенефициара, которые либо идентифи
цированы, либо являются взаимозаменяемыми частями иденти
фицированной массы.

(17) «Дефект» означает неисполнение обязательств,

нарушение, противоправное действие или бездействие.
(18) «Сменные товары» означает: (А) товары, любая единица кото
рых по природе или обычаю торговли является эквивалентом лю
бой другой подобной единицы; или (В) товары, которые по согла шению
рассматриваются как эквивалентные.

(19) «Подлинный» означает свободный от подделки или контрафак та.

(20) «Добросовестность», если иное не предусмотрено в Статье 5,

означает честность на деле и соблюдение разумных коммерческих
стандартов честной сделки.

(21) «Держатель» означает: (А) лицо, владеющее оборотным докумен

том, подлежащим оплате либо предъявителю, либо идентифициро
ванному лицу, которое является лицом, владеющим документом;
или (В) лицо, владеющее товарораспорядительным документом,
если товар поставляется либо предъявителю, либо по приказу лица,
владеющего документом.

(22) «Производство по делу о несостоятельности» включает любое

отчуждение в пользу кредиторов или иное производство, направ
ленное на ликвидацию или восстановление имущества соответ ствующего
лица.

(23) «Неплатежеспособный» означает: (А) в целом прекративший

выплачивать долги в ходе обычной деятельности, кроме как в ре зультате
добросовестного спора; (13) неспособный выплачивать дол ги но мере
наступления срока их погашения; или (С) неплатежеспо собный в значении
федерального закона о банкротстве.

(24) «Деньги» означают средство обмена, в настоящее время раз решенное

или принятое отечественным, или иностранным прави тельством. Этот
термин включает денежную расчетную единицу, установленную
межправительственной организацией или по согла шению между двумя
или более странами.

(25) «Организация» означает лицо, не являющееся физическим ли цом.

(26) «Сторона», в отличие от «третьей стороны», означает лицо, ко

торое совершило сделку или заключило соглашение, подпадающее
под действие [Единообразного Торгового Кодекса].

(27) «Лицо» означает физическое лицо, корпорацию, коммерческий

траст, имущество, траст, партнерство, общество с ограниченной
ответственностью, ассоциацию, совместное предприятие, прави
тельство, правительственное подразделение, агентство или ведом
ство, государственную корпорацию или любое другое юридическое
или коммерческое лицо.
(28) «Текущая стоимость» означает сумму на дату, определенную
из одной или нескольких сумм, подлежащих уплате в будущем,
дисконтирована до определенной даты путем использования про центной
ставки, указанной сторонами, если эта ставка не является явно
необоснованной на момент заключения сделки или, если про центная
ставка не определена таким образом, коммерчески обо снованная
ставка, учитывающая факты и обстоятельства на мо мент
заключения сделки.

(29) «Покупка» означает приобретение путем продажи, аренды,

дисконта, переговоров, ипотеки, залога, закладной, обеспечитель
ного интереса, выпуска или перевыпуска, дарения или любой дру гой
добровольной сделки, создающей интерес в имуществе.

(30) «Покупатель» означает лицо, которое получило имущество пу тем

покупки.

(31) «Запись» означает информацию, которая записана на матери альном

носителе или хранится на электронном или ином носителе и может
быть восстановлена в воспринимаемой форме.

(32) «Средство правовой защиты» означает любое право на возме щение

ущерба, на которое имеет право Потерпевшая сторона с об ращением в суд
или без него.

(33) «Представитель» означает лицо, уполномоченное действовать

от имени другого лица, включая агента, должностное лицо корпо
рации или ассоциации, а также попечителя, душеприказчика или
управляющего имуществом.

(34) «Право» включает средство правовой защиты.

(35) «Обеспечительный интерес» означает интерес в личном имуще

стве или приспособлениях, который обеспечивает оплату или испол
нение обязательства. «Обеспечительный интерес» включает любой
интерес консигнанта и покупателя счетов, движимого имущества,
платежного нематериального имущества или векселя в сделке, ко
торая подпадает под действие статьи 9. «Обеспечительный интерес»
не включает особый имущественный интерес покупателя товаров
при идентификации этих товаров в договоре купли-продажи со
гласно статье 2-505, право продавца или арендодателя товаров со
гласно статье 2 или 2А на сохранение или приобретение владения
товарами не является «обеспечительным интересом», но продавец
или арендодатель также может приобрести «обеспечительный ин
терес» путем соблюдения статьи 9. Сохранение или оговорка о со
хранении правового титула продавцом товаров, несмотря на от
грузку или поставку покупателю в соответствии со статьей 2-401,
по своей сути ограничено оговоркой об «обеспечительном интере
се». Вопрос о том, создает ли сделка в форме аренды «обеспечитель
ный интерес», решается в соответствии с разделом 1-203.

8
 (36) «Отправить» в отношении письма, записи или уведомления оз
начает: (А) вложить в почту или доставить для передачи любым
другим обычным средством связи с предусмотренной почтовой
оплатой или стоимостью передачи и надлежащим образом адре совать
и, в случае документа, по адресу, указанному на нем или согласованному
иным образом, или, если такового нет, по любо му адресу,
разумному при данных обстоятельствах; или (В) любым другим
способом вызвать получение любой записи или уведомле ния в
течение времени, в которое оно пришло бы при надлежащей отправке.

(37) «Подпись» включает использование любого символа, выполнен ного

или принятого с настоящим намерением принять или акцеп товать
письменное сообщение.

(38) «Штат» означает штат Соединенных Штатов, округ Колумбия,

Пуэрто-Рико, Виргинские острова Соединенных Штатов или лю бую
территорию, или островное владение, подпадающее под юрис дикцию
Соединенных Штатов.

(39) «Поручитель» включает гаранта или другого вторичного долж ника.

(40) «Срок» означает часть соглашения, относящуюся к конкретно му

вопросу.

(41) .«Несанкционированная подпись» означает подпись, сделанную

без фактических, подразумеваемых или явных полномочий. Этот
термин включает подделку.

(42) «Складская расписка» означает расписку, выданную лицом,

занимающимся хранением товаров по найму.

(43) «Написание» включает печатание, машинопись или любое дру

гое намеренное приведение к материальной форме. «Написанный»
имеет соответствующее значение.\

§ 1-202. Уведомление; Знание.

(а) С учетом подраздела (f), лицо «уведомлено» о факте, если
оно: (1) имеет фактические сведения о нем; (2) получило уве
домление или извещение о нем; или (3) исходя из всех фактов
и обстоятельств, известных лицу в данный момент времени,
имеет основания знать о его существовании.

(Ь) «Знание» означает фактическое знание. «Знает» имеет соот

ветствующее значение.

(с) «Обнаружить», «узнать» или слова аналогичного значения

относятся к знанию, а не к основанию знать.

9
 (d) Лицо «уведомляет» или «передает» уведомление или извеще ние
другому лицу, предпринимая такие шаги, которые могут быть
разумно необходимы для информирования другого лица в
обычном порядке, независимо от того, узнает ли другое лицо об
этом на самом деле.

(е) С учетом подраздела (f), лицо «получает» уведомление или

извещение, когда: (1) оно доходит до сведения этого лица;
или (2) оно надлежащим образом доставлено в разумной при
данных обстоятельствах форме по месту ведения бизнеса, по средством
которого был заключен договор, или в другое ме сто, указанное
этим лицом в качестве места получения таких сообщений.

(f) Уведомление, информация или извещение, поступившее

в организацию, имеет силу для конкретной сделки с момента,
когда оно доведено до сведения лица, осуществляющего эту
сделку, и, в любом случае, с момента, когда оно было бы дове
дено до сведения лица, если бы организация проявила долж
ную осмотрительность. Организация проявляет должную ос
мотрительность, если она поддерживает разумные процедуры
передачи существенной информации лицу, осуществляюще
му сделку, и соблюдение этих процедур является разумным.
Должная осмотрительность не требует, чтобы лицо, действу
ющее от имени организации, сообщало информацию, если
только сообщение не является частью обычных обязанностей
этого лица или если это лицо имеет основания знать о сделке
и о том, что эта информация существенно повлияет на сделку.

§ 1-203. Отличие Аренды от Обеспечительного Интереса.

(a) Вопрос о том, создает ли сделка в форме аренды арендный
или обеспечительный интерес, решается в каждом конкрет
ном случае.

(b) Сделка в форме аренды создает обеспечительный интерес,

если вознаграждение, которое арендатор должен выплатить
арендодателю за право владения и пользования товарами, яв-
ляется обязательством на срок аренды и не подлежит прекра щению
арендатором, и:
(1) первоначальный срок аренды равен или превышает остав
шийся срок службы товаров; (2) арендатор обязан возобно
вить аренду на оставшийся срок службы товаров или обязан
стать собственником товаров; (3) арендатор имеет опцион
на возобновление аренды на оставшийся срок службы това
ров без дополнительного вознаграждения или за номинальное
дополнительное вознаграждение при соблюдении договора
аренды; или (4) арендатор имеет опцион стать собственником
товаров без дополнительного вознаграждения или за номи
нальное дополнительное вознаграждение при соблюдении до
говора аренды.

10
 (c) Сделка в форме аренды не создает обеспечительного инте
реса только потому, что: (1) текущая стоимость вознагражде
ния, причитающегося арендатору от арендодателя за право
владения и пользования товарами, в основном равна или
пре вышает справедливую рыночную стоимость
товаров на мо мент заключения договора аренды; (2)
арендатор принима ет на себя риск потери товаров; (3)
арендатор соглашается уплатить в отношении товаров
налоги, страхование, сборы за подачу, регистрацию или
учет, расходы на обслуживание или содержание; (4) арендатор
имеет право продлить договор аренды или стать
собственником товаров; (5) арендатор име ет опцион на
продление аренды за фиксированную арендную плату, равную
или превышающую разумно предсказуемую справедливую
рыночную арендную плату за использование товаров на
срок продления на момент исполнения опциона; или (6)
арендатор имеет опцион на то, чтобы стать владельцем товаров
за фиксированную цену, равную или превышающую разумно
предсказуемую справедливую рыночную стоимость товаров на
момент исполнения опциона.

(d) Дополнительное вознаграждение является номинальным,

если оно меньше, чем разумно предсказуемые затраты арен
датора на исполнение договора аренды, если опцион не будет
исполнен. Дополнительное вознаграждение не является номи
нальным, если: (1) когда арендатору предоставляется опцион
на продление договора аренды, арендная плата указывается
как справедливая рыночная арендная плата за пользование
товарами на срок продления, определенный на момент ис
полнения опциона; или (2) когда арендатору предоставляет ся
опцион на то, чтобы стать собственником товаров, цена
указывается как справедливая рыночная стоимость товаров,
определенная на момент исполнения опциона.

(e) «Оставшийся экономический срок службы товара» и «раз умно

предсказуемая» справедливая рыночная арендная плата, справедливая
рыночная стоимость или стоимость исполнения по договору
аренды должны определяться с учетом фактов и обстоятельств
на момент заключения сделки.

§ 1-204. Ценность.
Если иное не предусмотрено в статьях 3, 4, [и] 5, [и 6], лицо дает
ценность за права, если оно приобретает их: (1) в обмен на имеющее
обязательную силу обязательство предоставить кредит или на предо
ставление немедленно доступного кредита, независимо от того, исполь
зован он или нет, и независимо от того, предусмотрено ли возвратное
списание в случае трудностей с получением; (2) в качестве обеспечения
или полного или частичного удовлетворения ранее существовавшего
требования; (3) путем принятия поставки по ранее существовавшему
договору купли-продажи; или (4) в обмен на любое вознаграждение, до
статочное для поддержания простого договора.
 § 1-205. Разумное Время; Сезонность.

а) Является ли срок для совершения действия, требуемого

Единообразным Торговым Кодексом], разумным, зависит
от характера, цели и обстоятельств действия.

(Ь) Действие совершается своевременно, если оно совершает ся

в согласованное время или в течение согласованного вре мени, а
если время не согласовано, то в разумное время или в течение
разумного времени.

§ 1-206. Презумпции.
Если [Единообразный Торговый Кодекс] создает «презумпцию» в отно шении
какого-либо факта или предусматривает, что факт «презюмиру ется»,
судебная инстанция должна установить существование данного факта,
пока не будут представлены доказательства, подтверждающие то, что он
не существует.

ЧАСТЬ 3. ТЕРРИТОРИАЛЬНАЯ ПРИМЕНИМОСТЬ И ОБЩИЕ

ПРАВИЛА
§ 1-301. Территориальная Применимость; Право Сторон Вы
брать Применимое Право.

(а) В данном разделе:

(1) «Внутренняя сделка» означает сделку, отличную от международ ной

сделки.

(2) «Международная сделка» означает сделку, которая имеет разум ное

отношение к стране, отличной от Соединенных Штатов.

(Ъ) Настоящий раздел применяется к сделке в той мере, в ка

кой она регулируется другой статьей [Единообразного Торго вого
Кодекса].

(с) Если иное не предусмотрено в настоящем разделе:

(1) соглашение сторон внутренней сделки о том, что любые или

все их права и обязанности должны определяться по закону этого
штата или другого штата, имеет силу, независимо от того, имеет
ли сделка отношение к указанному штату; и

(2) соглашение сторон международной сделки о том, что любые или

все их права и обязанности должны определяться законодатель
ством этого штата или другого штата или страны, имеет силу, не
зависимо от того, имеет ли сделка отношение куказанному штату
или стране.
 (d) В отсутствие соглашения, вступившего в силу в соответ ствии
с подразделом (с), и за исключением случаев, предусмо тренных в
подразделах (е) и (g), права и обязанности сторон определяются
законом, который был бы выбран в результате применения
коллизионных принципов этого штата.

(e) Если одной из сторон сделки является потребитель, приме

няются следующие правила:

(1) Соглашение, указанное в подразделе (с), не имеет силы, если

сделка не имеет разумного отношения к указанному штату или
стране.

(2) Применение законодательства штата или страны,

определенной в соответствии с подразделом (с) или (d), не может
лишить потреби теля защиты любой нормы права, регулирующей
вопрос, входящий в сферу действия настоящего раздела,
являющейся одновременно защитой потребителей и не
подлежащей изменению по соглаше нию: (А) штата или
страны, где потребитель преимущественно про живает, если не
применяется подпараграф (В); или (В) если сделка представляет
собой продажу товаров, штата или страны, на тер
ритории которой потребитель заключает договор и принимает по
ставку этих товаров, если такой штат или страна не является шта
том или страной, где потребитель преимущественно проживает.

(f) Соглашение, имеющее силу в соответствии с подразделом

(с), не имеет силы в той степени, в какой применение закона
указанного штата или страны противоречит основополагаю
щей политике штата или страны, закон которых будет дей
ствовать в отсутствие соглашения в соответствии с подразде
лом (d).

(g) В той степени, в которой [Единообразный Торговый Ко

декс] регулирует сделку, если одно из следующих положений
[Единообразного Торгового Кодекса] указывает применимое
право, это положение регулирует, а противоположное согла
шение имеет силу только в той степени, в какой это допу скается
указанным законом: (1) Раздел 2-402; (2) Разделы 2А-
105 и 2А-106; (3) Раздел 4-102; (4) Раздел 4А-507; (5) Раздел
5-116; [(6) Раздел 6-103;] (7) Раздел 8-110; (8) Разделы с 9-301
по 9-307.

§ 1-302. Изменение по Соглашению.

(а) Если иное не предусмотрено в подразделе (Ь) или в другом
месте [Единообразного Торгового Кодекса], действие положе ний
[Единообразного Торгового Кодекса] может быть измене но по
соглашению.

(Ь) Обязательства добросовестности, усердия, разумности

и осторожности, предписанные [Единообразным Торговым
Кодексом], не могут быть отменены по соглашению. Сторо-
13
 ны по соглашению могут определить стандарты, по которым
должно оцениваться выполнение этих обязательств, если эти
стандарты не являются явно неразумными. Во всех случаях,
когда [Единообразный Торговый Кодекс] требует совершить
действие в разумный срок, срок, который не является явно
неразумным, может быть установлен по соглашению сторон.
(с) Наличие в некоторых положениях [Единообразного Торго вого
Кодекса] фразы «если не оговорено иное» или слов анало гичного
значения не означает, что действие других положе ний не
может быть изменено по соглашению в соответствии с
настоящим разделом.
§ 1-303. Порядок Исполнения, Порядок Ведения Дел и Обычай
Делового Оборота.
(а) «Ход исполнения» - это последовательность действий между
сторонами конкретной сделки, которая существует, если: (1)
соглашение сторон в отношении сделки предусматривает не
однократные случаи исполнения обязательств стороной; и (2)
другая сторона, зная о характере исполнения и возможности
возразить против него, принимает исполнение или соглашает
ся с ним без возражений.

(b) «Обычай делового оборота» - это последовательность по

ведения в отношении предыдущих сделок между сторонами
конкретной сделки, которую справедливо рассматривать как
устанавливающую общую основу понимания для толкования
их выражений и другого поведения.

(c) « Обычай делового оборота» - это любая практика или ме

тод ведения дел, которые с такой регулярностью соблюдаются
в месте, профессии или торговле, что оправдывают ожидание
того, что они будут соблюдаться в отношении данной сделки.
Существование и объем такого обычая должны быть доказа
ны как факты. Если установлено, что такой обычай закреплен
в торговом кодексе или аналогичной записи, толкование этой
записи является вопросом права.

(d) Ход исполнения или ход дел между сторонами или обычай
делового оборота в профессии или торговле, которыми они за
нимаются или о которых они знают или должны знать, имеет
значение для установления смысла соглашения сторон, может
придать особое значение конкретным условиям соглашения
и может дополнить или квалифицировать условия соглаше ния.
Обычай делового оборота, применимый в месте, в ко тором
должна произойти часть исполнения по соглашению, может
быть использован в отношении этой части исполнения.

(e) Если иное не предусмотрено в подразделе (f), прямые усло вия

соглашения и любой применимый порядок исполнения, обычай
делового оборота или обыкновение делового оборота
г>:
14
 должны толковаться, когда это разумно, как соответствую щие
друг другу. Если такое толкование неразумно: (1) прямые условия
превалируют над ходом исполнения, ходом сделки и
обычаями делового оборота; (2) ход исполнения превалирует над
ходом сделки и обычаями делового оборота; и (3) ход сдел ки
превалирует над обычаями делового оборота.

(f) В соответствии с разделом 2-209, обычай исполнения дого

вора имеет значение для доказательства отказа или измене
ния любого условия, несовместимого с обычаем исполнения.

(g) Доказательства соответствующего обычая делового обо рота,

предложенные одной из сторон, не принимаются, если только эта
сторона не уведомила другую сторону, что суд со чтет
достаточным для предотвращения несправедливой нео жиданности
для другой стороны.

§ 1-304. Обязательство Добросовестного Поведения.

Каждый договор или обязанность в рамках [Единообразного Торго вого
Кодекса] налагает обязательство добросовестности его выполнении и
исполнении.
§ 1-305. Средства Правовой Защиты Которые Должны Приме
няться Либерально.
(a) Средства правовой защиты, предусмотренные [Единоо
бразным Торговым Кодексом], должны применяться либе
рально, чтобы Потерпевшая сторона могла быть поставлена
в такое же выгодное положение, как если бы другая сторона
полностью выполнила свои обязательства, но ни косвенные
или специальные убытки, ни штрафные убытки не могут быть
получены, за исключением случаев, специально предусмо
тренных [Единообразным Торговым Кодексом] или другой
нормой закона.

(b) Любое право или обязательство, объявленное [Единообраз ным

Торговым Кодексом], подлежит принудительному испол нению
посредством иска, если только в положении, объявляю щем его,
не указано иное и ограниченное действие.
§ 1-306. Отказ от Требований или Претензии или Права После
Нарушения.
Требование или право, вытекающее из предполагаемого нарушения,
может быть полностью или частично погашено без рассмотрения по со
глашению потерпевшей стороны в заверенном протоколе.
§ 1-307. Доказательства Prima Facie по Документам Третьих
Лиц.
Документ в надлежащей форме, выдаваемый за коносамент, полис
или страховое свидетельство, официальное свидетельство весовщика

15
или инспектора, консульский счет или любой другой документ, разре
шенный или требуемый по договору для выдачи третьим лицом, являет ся
prim а facie доказательством собственной подлинности и неподдель ности, а
также фактов, изложенных в документе третьим лицом.
§ 1-308. Исполнение или Принятие в Соответствии с Оговоркой
о Правах.
(а) Сторона, которая с явной оговоркой о правах выполняет
или обещает выполнить, или соглашается на выполнение в по
рядке, требуемом или предлагаемом другой стороной, не на
носит тем самым ущерба сохраненным правам. Достаточно
таких слов, как «без ущерба для прав», «под протестом» и т.п.

(Ь) Подраздел (а) не применяется к соглашению и сатисфак

ции.

§ 1-309. Возможность Досрочного Исполнения по Желанию.

Условие, предусматривающее, что одна сторона или правопреемник
этой стороны может ускорить платеж или исполнение, или потребовать
залог или дополнительное обеспечение «по желанию» или, когда сторона
«считает себя негарантированной», или слова аналогичного содержания
означают, что сторона имеет право поступить таким образом только
в том случае, если эта сторона добросовестно считает, что перспектива
платежа или исполнения ухудшилась. Бремя доказывания отсутствия
добросовестности лежит на стороне, против которой было использовано
данное право.
§ 1-310. Субординированные (Подчиненные) Обязательства.
Обязательство может быть выдано в порядке субординирования ис
полнения другого обязательства обязанного лица, или кредитор может
субординировать свое право на исполнение обязательства по соглаше
нию либо с обязанным лицом, либо с другим кредитором обязанного
лица. Субординация не создает обеспечительного интереса ни в отно
шении общего должника, ни в отношении субординированного креди
тора.

16
 U.C.C. - СТАТЬЯ 2 - ПРОДАЖИ
ЧАСТЬ 1. КРАТКОЕ НАИМЕНОВАНИЕ, ОБЩАЯ
КОНСТРУКЦИЯ И ПРЕДМЕТ
§ 2-101. Краткое наименование.
Настоящая Статья должна быть известна и может быть процитиро
вана как Единообразный Торговый Кодекс - Продажа.
§ 2-102. Сфера применения; некоторые сделки с ценными бума
гами и другие сделки, исключенные из данной статьи.
Если контекст не требует иного, настоящая статья применяется
к сделкам с товарами; она не применяется к любой сделке, которая,
хотя и имеет форму безусловного договора купли-продажи или настоя щей
продажи, призвана действовать исключительно как сделка с цен ными
бумагами, также настоящая статья не ослабляет и не отменяет любой
закон, регулирующий продажи потребителям, фермерам или другим
определенным категориям покупателей.
§ 2-103. Определения и указатель определений.

(1) В настоящей статье, если контекст не требует иного

(а) «Покупатель» означает лицо, которое покупает или заклю

чает договор на покупку товаров.

(Ь) «Легко различимый», применительно к термину, означает

так написанный, показанный или представленный, что
раз умное лицо, против которого он должен
действовать, должно было его заметить. Термин
в электронной записи, предназна ченный для
того, чтобы вызвать реакцию электронного аген та,
является заметным, если он представлен в форме, которая
позволит разумно настроенному электронному агенту принять
его во внимание или отреагировать на него без просмотра за
писи физическим лицом. Является ли термин «заметным» или
нет, решает суд. К очевидным терминам относятся следую
щие:

(і) для лица:

(a) заголовок прописными буквами, равный или больший
по размеру, чем окружающий текст, или контрастный по от ношению
к окружающему тексту такого же или меньшего раз мера, шрифт
или цвет; и
(b) текст в основной части записи или на дисплее, набран
ный более крупным шрифтом, чем окружающий текст, или
контрастным шрифтом, шрифтом или цветом по отноше
нию к окружающему тексту того же размера, или отделенный
от окружающего текста того же размера символами или дру
гими знаками, привлекающими внимание к языку; и
27
(іі) для лица или электронного агента - термин, который помещен
в запись или отображение таким образом, что лицо или электрон ный
агент не может действовать без принятия мер в отношении конкретного
термина.
(с) «Потребитель» означает физическое лицо, которое покупает
или заключает договор на покупку товаров, предназначенных
на момент заключения договора для использования физиче
ским лицом в первую очередь для личных, семейных или до
машних целей.

(d) «Договор с потребителем» означает договор между продав цом

и потребителем.

(e) «Поставка» означает добровольную передачу физического

владения или контроля над товаром.

(f) «Электронный» означает относящийся к технологии, име ющей

электрические, цифровые, магнитные, беспроводные, оптические,
электромагнитные или аналогичные возможно сти.

(g) «Электронный агент» означает компьютерную программу

или электронное, или иное автоматизированное средство, ис
пользуемое самостоятельно для инициирования действия или
ответа на электронные записи или представления полностью,
или частично, без проверки или действий со стороны физиче ского
лица.

(h) «Электронная запись» означает запись, созданную, сгене

рированную, отправленную, переданную, полученную или со
храненную с помощью электронных средств.

(i) «Валютная операция» означает операцию, в ходе

которой одна сторона соглашается поставить
количество определен ных денег или расчетной
единицы в обмен на согласие дру гой стороны
поставить другое количество других денег или
расчетной единицы либо в настоящее время, либо в будущую
дату, причем поставка осуществляется посредством перево
да средств, бухгалтерской проводки, или другой формы пла
тежного поручения, или другим согласованным способом пе
ревода кредитного остатка. Термин включает сделку такого
типа с двумя или более денежными средствами, а также спот,
форвард, опцион или другие продукты, производные от ба
зовых денежных средств, или любую комбинацию этих сде
лок. Термин не включает сделку с двумя или более денежными
средствами, в которой одна или обе стороны обязаны осуще
ствить физическую поставку, в момент заключения договора
или в будущем, банкнот, монет или другой формы законного
платежного средства или специи.
[(]) Исключено]

28
 [(]) «Добросовестность» означает честность на деле и соблю дение
разумных коммерческих стандартов честного ведения дел].

Примечание для законодателя: Определение «добросовестности»

не следует принимать, если юрисдикция приняла это определение как
часть статьи 1.

(k) «Товар» означает все вещи, которые являются движимыми

на момент идентификации в договоре купли-продажи. Этот
термин включает будущие товары, специально изготовленные
товары, неродившийся молодняк животных, растущие куль
туры и другие идентифицированные вещи, прикрепленные
к недвижимости, как описано в разделе 2-107. Этот термин
не включает информацию, деньги, в которых должна быть
уплачена цена, инвестиционные ценные бумаги в соответ
ствии со Статьей 8, предмет валютных операций, или аккре
дитивы.

(l) «Получение товара» означает вступление в физическое вла дение

товаром.

(т) «Запись» означает информацию, которая записана на ма териальном

носителе или хранится на электронном или дру гом носителе и
может быть восстановлена в воспринимаемой форме.
Примечание для законодателя: Определение «записи» не следует при нимать,
если в данной юрисдикции принята пересмотренная статья 1.
(и) «Обещание об устранении недостатков» означает обещание
продавца отремонтировать или заменить товар, или возме стить
всю или часть цены товара при наступлении определен ного
события.

(о) «Продавец» означает лицо, которое продает или заключает

договор на продажу товаров.

(р) «Подписать» означает, с настоящим намерением подтвер дить

подлинность или принять запись:

(i) выполнить или принять осязаемый символ; или

(ii) прикрепить к записи или логически связать с ней электронный

звук, символ или процесс.

(1) Другие определения, применяемые к настоящей статье или

к определенным ее частям, а также разделы, в которых они встре
чаются, следующие:

«Принятие». Раздел 2-606.

29
 «Между Коммерсантами». Раздел 2-104.
«Расторжение». Раздел 2-106(4).
«Торговая единица». Раздел 2-105.
«Соответствие договору». Раздел 2-106.
«Договор купли-продажи». Раздел 2-106.
«Покрытие». Раздел 2-712.
«Поручение». Раздел 2-403.
«Финансовое учреждение». Раздел 2-104.
«Будущие товары». Раздел 2-105.
«Товары». Раздел 2-103.
«Идентификация». Раздел 2-501.
«Договор о рассрочке». Раздел 2-612.
«Лот». Раздел 2-105.
«Коммерсант». Раздел 2-104.
«Лицо, занимающее должность продавца». Раздел 2-707.
«Состоявшееся продажа». Раздел 2-106.
«Продажа». Раздел 2-106.
«Продажа по разрешению». Раздел 2-326.
«Продажа или возврат». Раздел 2-326.
«Прекращение действия». Раздел 2-106.

(2) «Контроль», как предусмотрено в Разделе 7-106, и следующие

определения в других статьях применяются к данной статье:

«Проверка». Раздел 3-104(f).

«Получатель». Раздел 7-102(3).
«Консигнант». Раздел 7-102(4).
«Товары народного потребления». Раздел 9-102(а)(23).
«Бесчестье». Раздел 3-502.
«Черновик». Раздел 3-104(e).
«Честь». Раздел 5-102(а)(8).
«Запрет на честь». Раздел 5-109(Ь).
«Аккредитив». Раздел 5-102(а)(10).

(3) Кроме того, Статья 1. содержит общие определения и принципы

построения и толкования, применимые ко всей данной Статье.

§ 2-104. Определения: «Коммерсант»; «Между Коммерсантами»;

«Финансовое учреждение».

(1) «Коммерсант» означает лицо, которое занимается торговлей то

варами данного вида или иным образом выдает себя по роду дея
тельности как обладающее знаниями или навыками, свойственны ми
практике или товарам, вовлеченным в сделку, или знание или навыки
которого могут быть приписаны в результате найма этим

30
 лицом агента, брокера или другого посредника, который по роду
деятельности выдает себя за обладателя знаний или навыков.

(2) «Финансовое учреждение» означает банк, финансовую компа нию

или другое лицо, которое в ходе обычной коммерческой дея тельности
выдает авансы под товары или товарораспорядительные документы или по
договоренности с продавцом или покупателем вмешивается в обычную
коммерческую деятельность для осущест вления или взыскания
платежа, причитающегося или требуемого по договору купли-
продажи, например, путем покупки или оплаты тратты продавца или
выдачи авансов под нее или путем просто го принятия ее на
инкассо, независимо от того, сопровождаются ли тратты
товарораспорядительными документами или нет. Этот термин включает
также банк или другое лицо, которое подобным образом вмешивается
между лицами, находящимися в положении продавца и покупателя в
отношении товара (Раздел 2- 707).

(3) «Между Коммерсантами» означает в любой сделке, в отношении

которой обе стороны наделены знаниями или навыками торговцев.

§ 2-105. Определения: Возможность передачи; ««Будущий» то

вар»; «Лот»; «Коммерческая Единица».

(1) Товары должны быть как существующими, так и идентифици

рованными, прежде чем к ним может перейти какой-либо интерес.
Товары, которые не являются ни существующими, ни идентифи
цированными, являются «будущими» товарами. Предполагаемая
настоящая продажа будущих товаров или любого интереса в них
действует как договор купли-продажи.

(2) Может иметь место продажа части доли в существующих иден

тифицированных товарах.

(3) Неразделенная доля в идентифицированной массе взаимоза меняемых

товаров является достаточно идентифицированной для продажи, хотя
количество этой массы не определено. Любая со гласованная доля основной
массы или любое ее количество, согла сованное по количеству, весу или
другой мере, может в пределах доли продавца в основной массе
быть продана покупателю, кото рый в этом случае становится общим
собственником.

(4) «Лот» означает посылку или отдельный предмет, являющийся

предметом отдельной продажи или поставки, независимо от того,
достаточно ли его для исполнения договора.

(5) «Коммерческая единица» означает такую единицу товара, ко

торая в силу коммерческого обычая является единым целым для
целей продажи и разделение которой существенно ухудшает ее ха рактер
или ценность на рынке или в использовании. Коммерческой единицей
может быть отдельный предмет (как машина) или набор предметов (как
комплект мебели или ассортимент размеров) или
 количество (как тюк, брутто или вагон) или любая другая единица
рассматриваемая в использовании или на соответствующем рынке
как единое целое.

§ 2-106. Определения: «Договор»; «Соглашение»»; «Договор куп ли-

продажи»); «Продажа»; «Состоявшееся продажа»; «Соответствие»»
договору; «Прекращение»; «Расторжение».

(1) В настоящей статье, если из контекста не следует иное, «дого вор»

и «соглашение» ограничиваются теми, которые относятся к со
стоявшейся или будущей продаже товаров. «Договор купли-прода жи»
включает как состоявшуюся продажу товара, так и договор о
продаже товара в будущем. Продажа» заключается в переходе права
собственности от продавца к покупателю за определенную цену
(раздел 2- 401). Настоящая продажа» означает продажу, кото рая
осуществляется путем заключения договора.

(2) Товар или поведение, включая любую часть исполнения, явля

ются «соответствующими» или соответствующими договору, когда
они соответствуют обязательствам по договору.

(3) «Расторжение» происходит, когда одна из сторон в соответствии

с полномочиями, установленными соглашением или законом, пре
кращает действие договора не в связи с его нарушением. При «рас
торжении» все обязательства, которые еще не исполнены обеими
сторонами, прекращаются, но любое право, основанное на преды
дущем нарушении или исполнении, сохраняется.

(4) «Расторжение» происходит, когда одна из сторон прекращает

договор в связи с его нарушением другой стороной, и его послед ствия
такие же, как и при «расторжении», за исключением того, что
расторгающая сторона также сохраняет любое средство пра вовой
защиты в связи с нарушением всего договора или любого
неисполненного остатка.

§ 2-107. Товары, отделяемые от недвижимости: Запись.

(1) Договор о продаже полезных ископаемых или тому подобного

(включая нефть и газ) или строения или его материалов, подлежа
щих демонтажу с недвижимого имущества, является договором
о продаже товара в рамках настоящей статьи, если они должны
быть отделены продавцом, но до момента отделения предполагае
мая настоящая продажа, которая не имеет силы как передача доли
в земле, имеет силу только как договор о продаже.

(2) Договор о продаже отдельно от земли выращиваемых культур

или других вещей, прикрепленных к недвижимости и способных
быть отделенными без существенного ущерба для нее, но не опи
санных в подразделе (1), или древесины, подлежащей рубке, явля-

32
 ется договором купли-продажи товара в рамках настоящей ста
тьи независимо от того, будет ли предмет отделен покупателем или
продавцом, даже если он является частью недвижимости в момент
заключения договора, и стороны могут путем идентификации осу
ществить настоящую продажу до отделения.

(3) Положения данной статьи распространяются на любые права

третьих лиц, предусмотренные законом о регистрации недвижи
мости, и договор купли-продажи может быть оформлен и зареги
стрирован как документ, передающий долю в земле, и тогда он бу
дет являться уведомлением для третьих лиц о правах покупателя
по договору купли-продажи.

§ 2-108. Сделки, подпадающие под действие другого закона

(1) Сделка, подпадающая под действие настоящей статьи, также

подпадает под действие любых применимых:
(а) [перечислить все законы штата о сертификатах на право
собственности на автомобили, прицепы, передвижные дома,
лодки, сельскохозяйственные тракторы и т.п.], за исключени ем
прав покупателя в ходе обычной коммерческой деятель ности
согласно § 2-403(2), которые возникают до вступления в силу
сертификата на право собственности на товар на имя любого
другого покупателя;

(Ъ) норма закона, устанавливающая иное, правило для потре

бителей; или

(с) статут этого штата, применимый к сделке, например, ста

тут, касающийся:

(i) продажи или аренды сельскохозяйственной продукции;

(ii) передачу человеческой крови, продуктов крови, тканей или ча

стей;

(ііі) консигнация или передача художниками произведений искус

ства или прекрасных гравюр;

(іѵ) дистрибьюторские соглашения, франшизы и другие отноше ния,

через которые продаются товары;

(ѵ) неправильная маркировка или фальсификация пищевых про дуктов

или лекарств; и

(ѵі) торговцы конкретными товарами, такими как автомобили, ин

валидные коляски с электроприводом, сельскохозяйственное обо
рудование и слуховые аппараты.
 (2) За исключением прав покупателя в ходе обычной коммерче
ской деятельности согласно подразделу (1)(а), в случае противоре
чия между данной статьей и законом, упомянутым в подразделе
(1), действует этот закон.

(3) Для целей настоящей статьи несоблюдение закона, упомянутого

в подразделе (1), имеет только те последствия, которые указаны
в этом законе.

(4) Данная статья изменяет, ограничивает и заменяет федераль

ный Закон об электронных подписях в глобальной и национальной
торговле, 15 U.S.С. Section 7001 et seq., за исключением того, что
ничто в данной статье не изменяет, не ограничивает и не заме
няет Section 7001(c) данного Закона или разрешает электронную
доставку любого из уведомлений, описанных в Section 7003(b) дан ного
Закона.

ЧАСТЬ 2. ФОРМА, ЗАКЛЮЧЕНИЕ И ИЗМЕНЕНИЕ

ДОГОВОРА
§ 2-201. Формальные требования; закон о мошенничестве.

(1) Договор купли-продажи товаров на сумму $5,000 или более

не подлежит принудительному исполнению в порядке иска или за
щиты, если нет записи, достаточной для указания на то, что меж
ду сторонами был заключен договор купли-продажи, подписанный
стороной, против которой испрашивается принудительное испол нение,
или уполномоченным агентом или брокером стороны. За пись не
является недостаточной, поскольку в ней отсутствует или неверно
указано согласованное условие, но договор не подлежит
принудительному исполнению в соответствии с настоящим под
разделом за пределами количества товара, указанного в письмен
ной форме.

(2) Между коммерсантами, если в течение разумного времени полу

чена запись в подтверждение договора и достаточная в отношении
отправителя, и получающая сторона имеет основания знать ее со
держание, она удовлетворяет требованиям подраздела (1) в отно шении
получателя, если в течение 10 дней после ее получения в
письменной форме не будет сделано уведомление о возражении против
ее содержания.

(3) Договор, который не удовлетворяет требованиям подраздела (1),

но является действительным в других отношениях, подлежит при
нудительному исполнению:

(а) если товары должны быть специально изготовлены для по

купателя и не пригодны для продажи другим лицам в ходе
обычной деятельности продавца и продавец до получения
уведомления об отказе от исполнения договора и при обстоя
тельствах, разумно указывающих на то, что товары предка-
 значенья для покупателя, либо существенно приступил к их из
готовлению, либо принял на себя обязательства по их закупке;

(b) если сторона, против которой испрашивается принуди

тельное исполнение, признает в состязательном документе
стороны, или в свидетельских показаниях стороны, или иным
образом под присягой, что договор купли-продажи был заклю
чен, но договор не подлежит принудительному исполнению
в соответствии с настоящим параграфом сверх признанного
количества товара; или
(c) в отношении товаров, за которые была произведена и при-
нята^оплата или которые были получены и приняты (Sec.

(4) Договор, имеющий исковую силу в соответствии с настоящим

разделом, не является неисполнимым только потому, что он не мо
жет быть исполнен в течение одного года или любого другого пери
ода после его заключения.

§ 2-202. Окончательное выражение в письменной форме: Уст ные

или сторонние доказательства.

(1) Условия, в отношении которых согласуются подтверждающие

записи сторон или которые иным образом изложены в письменной
форме, предназначенной сторонами для окончательного выраже ния
их соглашения в отношении таких условий, которые включе ны в
нее, не могут быть опровергнуты доказательствами любого
предыдущего соглашения или современного устного соглашения,
но могут быть дополнены доказательствами:

(a) ход исполнения, ход сделки или обычай делового оборота

(Раздел 1-303); и
(b) последовательных дополнительных условий, если только
суд не установит, что запись предназначалась также в каче
стве полного и исключительного изложения условий соглаше
ния.
(2) Термины в протоколе могут быть объяснены доказательствами
хода исполнения, ведения дел или обычая торговли без предвари
тельного определения судом двусмысленности используемого язы
ка.
§ 2-203. Недействительность печатей.
Прикрепление печати к записи, подтверждающей договор купли-про
дажи или предложение купить, или продать товары, не делает запись
опечатанным документом. Закон в отношении опечатанных докумен тов
не применяется к такому договору или предложению.

35
 § 2-204. Формирование в целом.

(1) Договор купли-продажи товаров может быть заключен любым

способом, достаточным для подтверждения соглашения, включая
оферту и акцепт, поведение обеих сторон, признающее существо
вание договора, взаимодействие электронных агентов, взаимодей ствие
электронного агента и физического лица.

(2) Соглашение, достаточное для составления договора купли-про дажи,

может быть установлено, даже если момент его заключения не
определен.

(3) Даже если одно или несколько условий остаются открытыми,

договор купли-продажи не является незаключенным по причине
неопределенности, если стороны намеревались заключить договор
и имеется достаточно определенное основание для предоставления
соответствующего средства правовой защиты.

(4) Если иное не предусмотрено разделами 2-211 - 2-213, применя

ются следующие правила:

(а) Договор может быть заключен в результате взаимодействия

электронных агентов сторон, даже если ни одно лицо не было
осведомлено или не просматривало действия электронных
агентов или вытекающие из них условия и соглашения.

(Ь) Договор может быть заключен при взаимодействии элек

тронного агента и физического лица, действующего от своего
имени или от имени другого лица. Договор заключается, если
физическое лицо совершает действия, от которых оно вправе
отказаться, или делает заявление, и физическое лицо имеет
основания знать, что эти действия или заявление:

(і) заставят электронного агента завершить сделку или исполнение;

или

(іі) укажет на принятие оферты, независимо от других выражений

или действий физического лица, на которые электронный агент
не может отреагировать.

§ 2-205. Твердые предложения (Безотзывная оферта).

Предложение торговца о покупке или продаже товаров в письменной
форме, которая по своим условиям дает гарантию, что она будет оста
ваться открытой, не может быть отозвано за. отсутствием рассмотрения
в течение указанного времени или, если время не указано, в течение
разумного времени, ио ни в коем случае такой период безотзывности
не может превышать трех месяцев; но ни в коем случае такой период
безотзывности не может превышать трех месяцев. Любой такой срок
гарантии в форме, предоставленной оферентом, должен быть отдельно
подписан оферентом.

36
 § 2-206. Оферта и акцепт при заключении договора.

(1) Если иное недвусмысленно не следует из формулировки или об

стоятельств

(a) предложение заключить договор должно толковаться как

приглашение к акцепту любым способом и с помощью любых
средств, разумных в данных обстоятельствах:

(b) заказ или иное предложение купить товары для немедлен

ной или текущей отгрузки толкуется как приглашение к ак
цепту либо посредством немедленного обещания отгрузить
товар, либо посредством немедленной или текущей отгрузки
соответствующего или несоответствующего товара, однако
отгрузка несоответствующего товара не является акцептом,
если продавец заблаговременно уведомляет покупателя о том,
что эта отгрузка предлагается только в качестве уступки по
купателю.

(2) Если начало исполнения требуемого исполнения является раз

умным способом акцепта, то оферент, который не был уведомлен
об акцепте в течение разумного времени, может считать оферту
утратившей силу до акцепта.

(3) Определенное и своевременное выражение акцепта в письмен ной

форме действует как акцепт, даже если оно содержит условия,
дополнительные к оферте или отличные от нее.

§ 2-207. Условия договора; эффект подтверждения.

В соответствии с разделом 2-202, если (і) поведение обеих сторон
признает существование договора, хотя их записи не устанавливают
наличие договора, (іі) договор формируется путем оферты и акцепта,
или (ііі) договор, сформированный любым способом, подтверждается
письменной формой, содержащей условия, дополнительные к условиям
подтверждаемого договора или отличные от них, условиями договора
являются:
(a) условия, которые фигурируют в письменной форме обеих
сторон;

(b) условия, независимо оттого, содержатся ли они в письмен

ной форме или нет, с которыми согласны обе стороны; и

(c) условия, предоставленные или включенные в соответствии

с любым положением данного Закона.
[§ 2-208. Исключено].

37
§ 2-209. Изменение, отмена и отказ.

(1) Соглашение, изменяющее договор в рамках настоящей статьи,

не нуждается в рассмотрении, чтобы быть обязательным.

(2) Соглашение в подписанной письменной форме, исключающее

изменение или расторжение иначе как посредством подписан
ной письменной форме, не может быть изменено или расторгнуто
иным образом, но за исключением случаев между коммерсантами,
такое требование в форме, предоставленной коммерсантом, долж
но быть отдельно подписано другой стороной.

(3) Требования раздела 2-201 должны быть выполнены, если изме

ненный договор находится в рамках его положений.

(4) Хотя попытка изменения или расторжения не удовлетворяет

требованиям подраздела (2) или (3), она может действовать как от
каз.

(5) Сторона, сделавшая отказ, затрагивающий часть договора, под

лежащую исполнению, может отозвать отказ путем получения дру
гой стороной разумного уведомления о том, что будет требоваться
строгое исполнение любого отказанного условия, если только отказ
не будет несправедливым ввиду существенного изменения пози ции
в связи с отказом.

§ 2-210. Делегирование исполнения; переуступка прав.

(1) Если продавец или покупатель уступает права по договору, при

меняются следующие правила:

(а) С учетом пункта (Ь) и если иное не предусмотрено в § 9-406

или не согласовано в ином порядке, все права продавца или
покупателя могут быть уступлены, если только уступка суще
ственно не изменит обязанности другой стороны, существен
но не увеличит бремя или риск, возложенные на эту сторону
договором, или существенно не ухудшит шансы этой стороны
на получение обратного исполнения. Право на возмещение
убытков за нарушение всего договора или право, вытекающее
из надлежащего исполнения цедентом всего обязательства,
может быть уступлено, несмотря на иное соглашение.

(Ь) Создание, наложение ареста, приведение

в исполнение или принудительное исполнение
обеспечительного интереса в доле продавца по договору
не является уступкой, которая существенно изменяет
обязанность покупателя, существенно
увеличивает бремя или риск, возлагаемые на него, или суще
ственно ухудшает шансы покупателя на получение обратного
исполнения согласно пункту (а), если только и только в той
степени, в какой исполнение обеспечительного интереса при
водит к делегированию существенного исполнения продавца.
 Даже в этом случае создание, наложение ареста, совершен
ствование и принудительное исполнение обеспечительного
интереса сохраняют свою силу. Однако продавец несет ответ
ственность перед покупателем за убытки, вызванные делеги
рованием, в той мере, в какой эти убытки не могли быть раз умно
предотвращены покупателем, и суд может предоставить другие
соответствующие средства правовой защиты, включая
расторжение договора или судебный запрет на принудитель ное
исполнение обеспечительного интереса или осуществле ние
принудительного исполнения.

(2) Если продавец или покупатель делегирует исполнение своих

обязанностей по договору, применяются следующие правила:

(a) Сторона может исполнять свои обязанности через делега та,

если не согласовано иное или если другая сторона не имеет
существенного интереса в том, чтобы первоначальный обе-
щатель совершал или контролировал действия, требуемые
по договору. Делегирование исполнения не освобождает де
легирующую сторону от обязанности исполнения или ответ
ственности за нарушение.

(b) Принятие делегирования обязанностей цессионарием

представ/\яет собой обещание исполнить эти обязанности.
Обещание может быть исполнено как цедентом, так и другой
стороной первоначального договора.

(c) Другая сторона может рассматривать любое делегирование

обязанностей как создающее разумные основания для неуве
ренности и может без ущерба для своих прав против цедента
потребовать от цессионария заверений в соответствии с раз
делом 2--609.

(d) Условие договора, запрещающее делегирование обязан

ностей, которые могут быть делегированы в соответствии
с пунктом (а), имеет исковую силу, а попытка делегирования
не имеет силы.

(3) Передача «договора» или «всех моих прав по договору» или пере
дача в аналогичных общих выражениях является передачей прав,
и если формулировка или обстоятельства, как при передаче в це лях
обеспечения, не указывают на обратное, она также является передачей
исполнения обязанностей цедента.

(4) Если обстоятельства не свидетельствуют об обратном, запрет

на уступку «договора» должен толковаться как запрет только на пе
редачу цессионарию обязанностей цедента.

39
 § 2-211. Юридическое признание электронных договоров, запц.
сей и подписей

(1) Записи или подписи не может быть отказано в юридической

силе или исполнимости только потому, что они выполнены в элек
тронной форме.

(2) Договору не может быть отказано в юридической силе или ис

полнимости только потому, что при его составлении использова
лась электронная запись.

(3) Настоящая статья не требует, чтобы запись или подпись были

созданы, сгенерированы, отправлены, переданы, получены, со
хранены или иным образом обработаны с помощью электронных
средств или в электронной форме.

(4) Договор, сформированный в результате взаимодействия фи

зического лица и электронного агента в соответствии с разделом
2-204(4)(Ь), не включает условия, предоставленные физическим
лицом, если физическое лицо имело основания знать, что агент
не сможет отреагировать на предоставленные условия.

§ 2-212. АТТРИБУЦИЯ
Электронная запись или электронная подпись присваивается лицу,
если это было действие этого лица или электронного агента этого лица,
или это лицо иным образом юридически связано с этим действием,
§ 2-213. ЭЛЕКТРОННАЯ КОММУНИКАЦИЯ

(1) Если получение электронного сообщения имеет юридическую

силу, то оно имеет такую силу, даже если ни одно лицо не знает
о его получении.

(2) Получение электронного подтверждения электронного сообще

ния устанавливает, что сообщение было получено, но само по себе
не устанавливает, что отправленное содержание соответствует по
лученному содержанию.

ЧАСТЬ 3. ОБЩЕЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО И КОНСТРУКЦИЯ

ДОГОВОРА
§ 2-301. Общие обязательства сторон.
Обязанность продавца - передать и поставить, а покупателя - при
нять и оплатить в соответствии с договором.
§ 2-302. Неоправданный договор или Условие.

(1) Если суд в соответствии с законом признает договор или любое

условие договора неоправданным в момент его заключения, суд

40
 может отказать в исполнении договора, или он может обеспечить
исполнение остальной части договора без неоправданного условия,
или он может ограничить применение любого неоправданного ус
ловия, таким образом, чтобы избежать любого неоправданного ре
зультата.

(2) Если суд утверждает или считает, что договор или любое его
условие может быть неоправданным, сторонам должна быть пре
доставлена разумная возможность представить доказательства его
коммерческого смысла, цели и последствий, чтобы помочь суду
в принятии решения.

§ 2-303. Распределение или разделение рисков

Если в соответствии с настоящей статьей риск или бремя распреде
ляются между сторонами «если не согласовано иное», соглашение может
не только изменить распределение, но и разделить риск или бремя.
§ 2-304. Цена, уплачиваемая деньгами, товарами, недвижимо
стью или иным способом.

(1) Цена может быть уплачена деньгами или иным образом. Если
она полностью или частично оплачивается товаром, каждая сто
рона рассматривается как продавец товара, который она должна
передать.

(2) Даже если вся цена или ее часть оплачивается долей в недвижи
мом имуществе, передача товара и обязательства продавца в от
ношении этого товара подпадают под действие настоящей статьи,
но не передача доли в недвижимом имуществе или обязательств
цедента в связи с такой передачей.

§ 2-305. Условие действия открытой цены.

(1) Стороны, если они того желают, могут заключить договор куп ли-
продажи, даже если цена не определена. В таком случае цена
является разумной ценой на момент поставки, если:

(a) ничего не сказано о цене;

(b) цена оставлена на усмотрение сторон, и они не пришли

к соглашению; или

(c) цена должна быть установлена с точки зрения какого-либо

согласованного рыночного или иного стандарта, установлен
ного или зафиксированного третьим лицом или агентством,
но последние этого не делают.

(2) Цена, устанавливаемая продавцом или покупателем, означает

цену, устанавливаемую добросовестно.

41
 (3) Если цена, которая должна быть установлена иначе, чем по со
глашению сторон, не может быть установлена по вине одной из
сторон, другая сторона может по своему выбору рассматривать до
говор как расторгнутый или установить разумную цену.

(4) Если, однако, стороны намереваются не связывать себя обяза

тельствами до тех пор, пока цена не будет установлена или согласо
вана, а она не установлена или не согласована, договор не заклю чается.
В этом случае покупатель должен вернуть уже полученные товары
или, если он не может этого сделать, должен уплатить их
разумную стоимость на момент поставки, а продавец должен вернуть
любую часть цены, уплаченную по счету.

§ 2-306. Выход, требования и исключительные сделки.

(1) Термин, определяющий количество по объему продукции про

давца или требованиям покупателя, означает такой фактический
объем продукции или требований, который может иметь место при
добросовестном исполнении, за исключением того, что не может
быть предложено или затребовано количество, необоснованно не
соразмерное с какой-либо заявленной оценкой или при отсутствии
такой оценки с любым нормальным или иным образом сопостави
мым предшествующим объемом продукции или требованиями.

(2) Законное соглашение продавца или покупателя об исключитель ной

сделке в отношении соответствующего вида товара налагает, если не
оговорено иное, обязанность продавца приложить все уси лия для
поставки товара, а покупателя - приложить все усилия для содействия в
его продаже.

§ 2-307. Поставка одноіа или несколькими партиями.

Если не оговорено иное, все товары, предусмотренные договором
купли-продажи, должны быть поставлены одной партией, и оплата
должна быть произведена только по такой заявке, но если обстоятель ства
дают одной из сторон право произвести или потребовать поставку
отдельными партиями, то цена, если ее возможно распределить пропор
ционально, может быть потребована за каждую партию.
§ 2-308. Отсутствие указания места поставки.
Если не оговорено иное
(а) местом поставки товара является коммерческое предпри ятие
продавца или, если таковое отсутствует, место житель ства
продавца; но

(Ь) в договоре купли-продажи идентифицированных товаров,

которые, насколько известно сторонам на момент заключения
договора, находятся в каком-либо другом месте, это место яв
ляется местом их поставки; и

42
 (с) товарораспорядительные документы могут быть доставле
ны по обычным банковским каналам.
§ 2-309. Отсутствие положении о конкретном сроке; уведомле
ние о расторжении договора.

(1) Срок отгрузки или поставки, или любого другого действия по до

говору, если он не предусмотрен настоящей статьей или не согласо
ван, должен быть разумным сроком.

(2) Если договор предусматривает последовательное исполнение,

но является бессрочным, он действует в течение разумного срока,
но, если не согласовано иное, может быть прекращен в любое вре
мя любой из сторон.

(3) Расторжение договора одной из сторон, кроме как при насту

плении согласованного события, требует получения другой сторо ной
разумного уведомления, а соглашение, не предусматривающее
уведомления, является недействительным, если его действие будет
противоречивым. Условие, определяющее стандарты в отношении
характера и сроков уведомления, подлежит исполнению, если эти
стандарты не являются явно неразумными.

§ 2-310. Открытое ззремя для оплаты или использования креди

та; Полномочия на отгрузку под бронирование.
Если не оговорено иное
(a) платеж должен быть произведен в то время и в том месте,
где покупатель должен получить товар, даже если место от
грузки является местом поставки;

(b) если продавец обязан или управомочен отправить товар,

он может отправить его с оговоркой и предоставить товаро
распорядительные документы, однако покупатель может ос
мотреть товар после его прибытия до наступления срока пла
тежа, если только такой осмотр не противоречит условиям
договора (§ 2-513);

(с) если условие о поставке посредством товарораспорядитель

ных документов согласовано иначе, чем в пункте (Ь), то пла теж
должен быть произведен независимо от места получения товара
(і) в срок и в месте, когда покупатель должен получить поставку
материальных документов, или (іі) в срок, когда по купатель
должен получить поставку электронных документов и в месте
нахождения коммерческого предприятия продавца или, если
таковое отсутствует, в месте жительства продавца; и

(d) если продавец обязан или уполномочен отгрузить товар

в кредит, то кредитный период начинается с момента отгруз-

43
 ки, но проставление даты в счет-фактуре или задержка его
отправки соответственно отсрочит начало кредитного пери,
ода.
§ 2-311. Варианты и сотрудничество в отношении исполнения.

(1) Договор купли-продажи, который в других отношениях являет ся

достаточно определенным (Раздел 2-204(3)), чтобы считаться до говором,
не становится недействительным из-за того, что он остав ляет детали
исполнения на уточнения одной из сторон. Любое такое уточнение
должно быть сделано добросовестно и в пределах, уста новленных
коммерческой целесообразностью.

(2) Если не оговорено иное, спецификации, касающиеся ассорти

мента товара, определяются по выбору покупателя, а специфи кации
или договоренности, касающиеся отгрузки, определяются по
выбору продавца.

(3) Если спецификация может существенно повлиять на исполне

ние обязательств другой стороной, но не была сделана своевремен но,
или если сотрудничество одной стороны необходимо для согла
сованного исполнения обязательств другой стороной, но не было
сделано своевременно, другая сторона в дополнение ко всем дру
гим средствам правовой защиты:

(a) освобождается от ответственности за любую возникшую

задержку в исполнении обязательств этой стороной; и

(b) может либо приступить к исполнению любым разумным

способом, либо после наступления срока для существенной ча
сти исполнения этой стороной рассматривать неуказание жи
несотрудничество как нарушение, выразившееся в непостав ке
или непринятии товара.
§ 2-312. Гарантия наличия титула и гарантия против наруше
ния; Обязательство покупателя в отношении нарушения.

(1) В соответствии с подразделом (3) в договоре купли-продажи

продавец гарантирует, что:

(a) передаваемый титул является юридически действитель ным,

а его передача законной и не подвергнет покупателя не
обоснованному судебному разбирательству из-за какого-либо
обоснованного притязания на товар или интереса к нему; и

(b) товар должен быть поставлен свободным от любого зало

гового права или другого залога, или обременения, о которых
покупателю на момент заключения договора ничего не из
вестно.
 (2) Если не оговорено иное, продавец, являющийся коммерсантом,
регулярно торгующим товарами данного вида, гарантирует, что
товар будет поставлен свободным от законных притязаний любого
третьего лица в связи с нарушением прав и т.п., однако покупа тель,
предоставивший продавцу спецификации, обязан оградить продавца от
любых таких притязаний, возникших в связи с соблю дением
спецификаций.

(3) Отказ от гарантии, предусмотренной настоящим разделом, или

ее изменение могут быть сделаны только на основании специаль ной
формулировки или обстоятельств, дающих покупателю осно вания
знать, что продавец не претендует на право собственности, что
продавец намерен продать только право или титул, которые могут
быть у продавца или третьего лица, или что продавец прода ет товар
с учетом любых претензий на нарушение прав и т.п.

§ 2-313. Экспресс-гарантии посредством утверждения, обеща

ния, описания, образца.

(1) В данном разделе «непосредственный покупатель» означает по

купателя, который заключает договор с продавцом.
(2) Явные гарантии, предоставляемые продавцом непосредствен
ному покупателю, создаются следующим образом:

(a) Любое утверждение факта или обещание продавца, отно

сящееся к товару и являющееся частью основы сделки, соз
дает прямую гарантию того, что товар будет соответствовать
утверждению или обещанию.

(b) Любое описание товара, которое является частью основы

сделки, создает прямую гарантию того, что товар будет соот
ветствовать описанию.

(с) Любой образец или модель, являющиеся частью основы

сделки, создают прямую гарантию того, что весь товар будет
соответствовать образцу или модели.

(3) Для возникновения срочной гарантии не обязательно, чтобы

продавец использовал такие формальные слова, как «гарантия» или
«ручательство», или чтобы у продавца было специаѵьное намерение
дать гарантию, однако простое подтверждение стоимости товара
или заявление, претендующее на то, что продавец просто высказал
свое мнение или рекомендовал товар, не создает гарантии.

(4) Любое обещание об устранении недостатков, данное продавцом

непосредственному покупателю, создает обязательство, согласно
которому обещание будет выполнено при наступлении определен
ного события.

45
 § 2-313А Обязательство перед удаленным покупателем, создан-
ное письменной формой, упакованной вместе с товаром или со
провождающей его

(1) В данном разделе:

(a) «Непосредственный покупатель» означает покупателя, ко

торый заключает договор с продавцом.

(b) «Удаленный покупатель» означает лицо, которое покупа ет

или арендует товары у непосредственного покупателя или другого
лица в обычной цепи распределения.

(2) Данный раздел применяется только к новым товарам и това

рам, проданным или взятым в аренду как новые товары в рамках
сделки купли-продажи в обычной цепи распределения.

(3) Если в письменной форме, упакованной с товаром или сопрово

ждающей его, продавец делает подтверждение факта или обеща ние,
относящееся к товару, дает описание, относящееся к товару, или
дает обещание об устранении недостатков, и продавец разум но
ожидает, что данная письменная форма будет предоставлена удаленному
покупателю, и когда эта происходит, продавец имеет обязательство
перед удаленным покупателем, что:

(а) товар будет соответствовать подтверждению факта, обещанию

или описанию, если только разумное лицо, находящееся в положе нии
удаленного покупателя, не будет считать, что подтверждение факта,
обещание или описание создает обязательство; и

(Ь) продавец выполнит обещание об устранении недостатков.

(4) Для возникновения обязательства в соответствии с настоящим

разделом не обязательно, чтобы продавец использовал такие фор
мальные слова, как «гарантия» или «гарант», или чтобы у продавца
было конкретное намерение принять на себя обязательство, однако
простое подтверждение стоимости товара или заявление, претен
дующее на то, что это просто мнение продавца или рекомендация
товара, не создает обязательства.

(5) К средствам правовой защиты в случае нарушения обязатель ства,

созданного в соответствии с настоящим разделом, применя ются
следующие правила:

(а) Продавец может изменить или ограничить средства пра

вовой защиты, доступные удаленному покупателю, если такое
изменение или ограничение представлено удаленному поку
пателю не позднее момента покупки или если такое измене
ние или ограничение содержится в письменной форме, содер
жащей подтверждение факта, обещание или описание.

46
 (b) При условии изменения или ограничения средств правовой
защиты продавец, нарушивший договор, несет ответствен
ность за случайные или косвенные убытки в соответствии
с разделом 2-715, но не за упущенную выгоду.
(c) Удаленный покупатель может взыскать в качестве ущерба
за нарушение обязательства продавца, вытекающего из под
раздела^ (3), убытки, возникшие в результате обычного хода
событий, определенные любым разумным способом.

(6) Обязательство, которое не является обещанием о возмещении

ущерба, нарушается, если товар не соответствовал утверждению
о факте, обещанию или описанию, создающему обязательство,
в тот момент когда товар вышел из-под контроля продавца.

§ 2-313В Обязательство перед удаленным покупателем, создан

ное путем информирования общественности

(1) В данном разделе:

(а) «Непосредственный покупатель» означает покупателя, ко

торый заключает договор с продавцом.

(Ь) «Удаленный покупатель» означает лицо, которое покупа

ет или арендует товары у непосредственного покупателя или
другого лица в обычной цепи распределения.

(2) Данный раздел применяется только к новым товарам и това рам,

проданным или взятым в аренду как новые товары в рамках сделки
купли-продажи в обычной цепи распределения.

(3) Если в рекламе или аналогичном сообщении для публики про

давец делает утверждение о факте или обещание, относящееся
к товару, дает описание, относящееся к товару, или дает обещание
об устранении недостатков, а удаленный покупатель заключает
сделку купли-продажи, зная и ожидая, что товар будет соответ
ствовать утверждению о факте, обещанию или описанию, или что
продавец выполнит обещание об устранении недостатков, прода
вец обязан перед удаленным покупателем, что:

(а) товар будет соответствовать утверждению о факте, обеща нию

или описанию, если только разумное лицо, находящее ся в
положении удаленного покупателя, не будет считать, что
утверждение о факте, обещание или описание создает обяза
тельство; и

(Ь) продавец выполнит обещание об устранении недостатков.

(4) Для возникновения обязательства в соответствии с настоящим

разделом не обязательно, чтобы продавец использовал такие фор
мальные слова, как «гарантия» или «гарант», или чтобы у продавца
/■
/
47
 было конкретное намерение принять на себя обязательство, однако
простое подтверждение стоимости товара или заявление, претен
дующее на то, что это просто мнение продавца или рекомендация
товара, не создает обязательства.

(5) К средствам правовой защиты в случае нарушения обязатель

ства, созданного в соответствии с настоящим разделом, применя
ются следующие правила:

(а) Продавец может изменить или ограничить средства пра

вовой защиты, доступные удаленному покупателю, если такое
изменение или ограничение представлено удаленному поку
пателю не позднее момента покупки. Изменение или ограни
чение может быть представлено как часть сообщения, содер
жащего подтверждение факта, обещание или описание.

(Ь) При условии изменения или ограничения средств правовой

защиты продавец, нарушивший договор, несет ответствен
ность за случайные или косвенные убытки в соответствии
с разделом 2-715, но не за упущенную выгоду.

(с) Удаленный покупатель может взыскать в качестве ущерба

за нарушение обязательства продавца, вытекающего из под
раздела (3), убытки, возникшие в результате обычного хода
событий, определенные любым разумным способом.

(6) Обязательство, которое не является обещанием о возмещении

ущерба, нарушается, если товар не соответствовал утверждению
о факте, обещанию или описанию, создающему обязательство, ког
да товар вышел из-под контроля продавца.

§ 2-314. Подразумеваемая гарантия: Пригодность для продажи;

использование в торговле.

(1) Если это не исключено или не изменено (раздел 2-316), гаран

тия того, что товар будет пригоден для продажи, подразумевается
в договоре о его продаже, если продавец является коммерсантом
торгующим товаром такого рода. В соответствии с этим разделом
подача за стоимость еды или напитков для потребления в помеще
нии или в другом месте является продажей.
(2) Товары, пригодные для продажи, должны быть, по крайней
мере, такими, чтобы:

(a) без возражений продаются в торговле в соответствии

с описанием договора;

(b) в случае взаимозаменяемых товаров, имеют справедливое

среднее качество в рамках описания;

48
 (c) пригодны для обычных целей, для которых используются
товары данного описания;

(d) соответствуют, в пределах разрешенных соглашением ва

риаций, своему виду, качеству и количеству в пределах ка
ждой единицы и между всеми задействованными единицами;

(e) надлежащим образом содержатся, упакованы и маркиро

ваны, как того требует соглашение; и
(f) соответствуют обещаниям или утверждениям о фактах, сде
ланным на контейнере или этикетке, если таковые имеются.

(3) Если это не исключено или не изменено (Раздел 2-316), другие

подразумеваемые гарантии могут возникнуть в результате обычая
ведения дел или использования торговли.

§ 2-315. Подразумеваемая гарантия: Пригодность для конкрет ной

цели.
Если продавец в момент заключения договора имеет основания знать
о какой-либо конкретной цели, для которой требуется товар, и что поку
патель полагается на мастерство или суждение продавца в выборе или
предоставлении подходящего товара, существует, если это не исключе но
или не изменено в соответствии со следующим разделом, подразуме
ваемая гарантия того, что товар будет пригоден для такой цели.
§ 2-316. Исключение или Изменение Гарантий.
(1) Слова или поведение, относящиеся к установлению прямой га
рантии, и слова или поведение, направленные на отрицание или
ограничение гарантии, должны толковаться, когда это разумно,
как соответствующие друг другу; но с учетом раздела 2-202, отри
цание или ограничение недействительно в той степени, в которой
такое толкование является необоснованным.

(2) В соответствии с подразделом (3), для исключения или изме

нения подразумеваемой гарантии товарного состояния или любой
ее части в потребительском договоре формулировка должна содер
жаться в письменной форме, быть заметной и гласить: «Продавец
не несет ответственности за качество товара, если иное не пред
усмотрено настоящим договором», а в любом другом договоре фор
мулировка должна упоминать товарное состояние и в случае запи си
должна быть заметной. В соответствии с подразделом (3), чтобы
исключить или изменить подразумеваемую гарантию пригодности,
необходимо, чтобы исключение было зафиксировано в письменной
форме и бросалось в глаза. Формулировка об исключении всех под
разумеваемых гарантий пригодности в потребительском договоре
должна гласить: «Продавец не несет ответственности за то, что то
вар будет пригоден для любой конкретной цели, для приобретения
которой вы покупаете этот товар, если иное не предусмотрено до
говором», а в любом другом договоре достаточно формулировки,

49
 гласящей, например, следующее: «Нет никаких гарантий, выходя
щих за рамки описания на лицевой стороне настоящего договора».
Формулировка, удовлетворяющая требованиям данного подразде ла
в отношении исключения или изменения гарантии в потреби тельском
договоре, также удовлетворяет требованиям в отноше нии любого
другого договора.

(3) Несмотря на положения подраздела (2)

(a) если обстоятельства не указывают на иное, все подразу

меваемые гарантии исключаются такими выражениями, как
«как есть», «со всеми недостатками» или другими формулиров
ками, которые в обычном понимании обращают внимание
покупателя на исключение гарантий, ясно указывают на от
сутствие подразумеваемых гарантий и, в потребительском до
говоре, подтвержденном записью, ясно изложены в письмен ной
форме;

(b) если покупатель до заключения договора осмотрел товар

или образец, или модель настолько полно, насколько это было
желательно, или отказался осмотреть товар после требования
продавца, то нет подразумеваемой гарантии в отношении де
фектов, которые осмотр при данных обстоятельствах должен
был выявить у покупателя; и

(c) подразумеваемая гарантия может быть также исключена

или изменена в силу обычая делового оборота, хода исполне
ния обязательств или обычая делового оборота.

(4) Средства правовой защиты за нарушение гарантии могут быть

ограничены в соответствии с разделами 2-718 и 2-719.

§ 2-317. Кумуляция и коллизия прямо выраженных и подразу

меваемых гарантий.
Гарантии, прямо выраженные или подразумеваемые, должны тол
коваться как соответствующие друг другу и как совокупные, но, если
такое толкование неразумно, намерение сторон должно определить, ка кая
гарантия является доминирующей. При выяснении этого намере ния
применяются следующие правила:
(а) Точные или технические спецификации заменяют несоот
ветствующий образец или модель, или общее выражение опи
сания.

(Ь) Образец, взятый из существующей партии вытесняет несо

ответствующий общим выражениям описания.

(с) Явные гарантии вытесняют противоречивые подразумева

емые гарантии, за исключением подразумеваемой гарантии
пригодности для конкретной цели.

50