Обсуждение и согласование юридической структуры ДО сделки (периметр продажи)

Подготовка Драфта Termsheet для обсуждения с Продавцом (версия Покупателя) *

Анализ предложения Покупателя, обсуждение на СД Продавца
Согласование окончательной версии Termsheet между Продавцом и Покупателем и
подписание Termsheet обеими сторонами
Создание юридических лиц для новой структуры, открытие расчетных счетов, НДС
регистрация на Кипре и в России
Проведение налогового ДД
Проведение юридического ДД

Обсуждение и согласование юридической структуры ПОСЛЕ сделки (схема дальнейшей

работы, которую необходимо построить), операционная деятельность и схема владения
Утверждение результатов 2019 года на СД Продавца
Согласование проекта ДКП
Проведение финансового ДД
Проведение бизнес ДД (анализ бизнес процессов, процедур контроллинга, интервью с
ключевыми сотрудниками (на финальном этапе))

Обсуждение результатов ДД, финальные корректировки к ДКП

Подписание и Закрытие сделки, проведение основного платежа по сделке **
Перевод контрактов, форвардного лимита, на BD EN New ***
Подготовка закрывающих стейтментов на дату закрытия сделки, подготовка отчетности за
Q1 2020 для Продавца
Согласование закрывающих стейтментов между Продавцом и Покупателем
Финальный платеж по сделке (за исключением отложенного платежа) или оплата
"неустойки" соответствующей стороной по результатам закрывающих стейтментов
Смена поручителя по кредитам банков и вендоров (после проведения аудита по МСФО по
RRC BT Ltd New)

* в term sheet просьба прописать (и/или объяснить позицию Покупателя устно) по следующим вопросам:
основные финансовые определения (цена, чистый долг и пр. определения, которые Покупатель считает необходим
размер отложенного платежа, сроки погашения отложенного платежа
какие виды рисков (включая налоговые и прочие) предполагается закрывать отложенным платежом или гарантиям
критерии прохождения всех ДД (налогового, юридического, финансового, бизнес ДД), влияющие на цену или на сд

** Продавцу и Покупателю имеет смысл обсудить каким образом можно минимизировать период между дато
включить BD EN в периметр сделки, так как перевод всех контрактов вендоров, форвардного лимита на новое юрид
перевести контракты, форвардный лимит и т.п. на новое юр лицо после закрытия сделки (необходимо согласовать
встанет вопрос с оценкой налоговых рисков BD EN и теми гарантиями, которые Продавец должен дать
потребуется время чтобы заменить поручителя в банках и у вендоров с RRC BT на RRC BT NEW, в идеале нужна ауди
соответственно потребуется после закрытия сделки оставить на время поручительство RRC BT Ltd для вендоров и б
в какой момент получать согласие поставщиков на смену контроля?

*** Можно рассмотреть вопрос о создании дочерней компании BD EN NEW под BD EN в ноябре 2019 и начать
 10/17/2019 11/1/2019 11/14/2019 11/22/2019 12/31/2019

по следующим вопросам:
ые Покупатель считает необходимым)

женным платежом или гарантиями со стороны Продавца

ДД), влияющие на цену или на сделку в целом

имизировать период между датой подписания и датой закрытия сделки. Основные вопросы для обсуждения:
орвардного лимита на новое юридическое лицо + открытие счета нового юр лица+ НДС регистрация нового юридического лица
сделки (необходимо согласовать данный подход с акционерами Продавца)
одавец должен дать
RRC BT NEW, в идеале нужна аудированная отчетность по RRC BT Ltd NEW
ство RRC BT Ltd для вендоров и банков - нужны будут встречные гарантии со стороны Покупателя в пользу Продавца

од BD EN в ноябре 2019 и начать перевод контрактов начиная с января 2020 г.

 2/13/2020 3/15/2020 3/31/2020 5/15/2020 6/30/2020

сы для обсуждения:
страция нового юридического лица на Кипре и в России потребует времени

ателя в пользу Продавца

10/30/2020