Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
При этом лидером по объёму рынка слияний и поглощений является США, на которые
приходится почти половина объёма мирового рынка:
Российский рынок сделок слияния и поглощений при этом выглядит заметно скромнее – в
2020-м году объём сделок составил 59,7 млрд долларов США. И тренд по развитию рынка в
России схож с мировым трендом:
При этом стоит учитывать, что в 2020-м году только сделка с передачей ЦБ Правительству
контрольного пакета акций Сбербанка оценивалась примерно в 34 млрд долларов США, без неё
падение 2020-го года выглядело бы ещё более существенным. Такое резкое падение активности
вызвано, конечно, пандемией коронавируса. В 2021-м году объём рынка составил 33,9 млрд
долларов, то есть выше пандемийного 2020-го года (без учёта мегасделки Сбербанка), но заметно
ниже предыдущих лет.
В 2021 году самой значительной сделкой стала продажа «Роснефтью» доли в размере 5% в
проекте «Восток Ойл» консорциуму компаний Vitol и Mercantile & Maritime Energy (Сингапур),
оценочная стоимость этой сделки в $4 млрд.
В 2022-м году основным драйвером роста рынка стал уход из России иностранных
компаний и скупка их активов. Но даже несмотря на это ожидается незначительный рост по
сравнению с 2021-м годом.
Хотя сделки слияния и поглощения способствуют развитию экономики, мы понимаем, что
нет качественной корреляции между ростом экономики и ростом объёма сделок слияния и
поглощения, к тому же в 2022-м и 2023-м году прогнозировать макроэкономические показатели
стало ещё тяжелее, в связи с чем дать прогноз на ближайшее будущее этого рынка
предоставляется весьма затруднительным.
2. По степени ликвидности:
3. По степени влияния:
5. Рыночная ориентация. В англо-саксонской модели капитала очень мало контроля со стороны государства.
Вместо этого компании принимают решения на основе потребностей рынка и конкурентной среды.
Corporate Governance Quotient (CGQ) от Institutional Shareholder Services (ISS): ISS является
одним из ведущих мировых поставщиков рейтинговых услуг и консультационных услуг в
области корпоративного управления. CGQ является их показателем оценки корпоративного
управления, который охватывает различные аспекты, такие как структура совета
директоров, практики управления акционерами и вознаграждение руководства.
Dow Jones Sustainability Index (DJSI): Это серия индексов, разработанных S&P Dow Jones
Indices и RobecoSAM, оценивающих устойчивость и корпоративную ответственность
компаний. DJSI включает оценку практик управления, социальной ответственности и
экологической устойчивости компаний.
MSCI ESG Ratings: MSCI ESG Ratings предоставляет оценки компаний в области их
управления, социальной ответственности и экологической устойчивости. Оценки основаны
на различных факторах и методологиях, разработанных MSCI.
Corporate Governance Score от Standard & Poor's (S&P): S&P также предоставляет свои
оценки корпоративного управления компаний. Оценки S&P включают различные аспекты,
такие как структура управления, практики управления акционерами и принципы
корпоративного управления.
Это лишь некоторые примеры рейтинговых оценок, которые применяются для оценки
уровня корпоративного управления компаний. Каждая из них имеет свои уникальные
методологии и критерии оценки.
приоритетов развития;
Этот орган не всегда присутствует в структуре корпоративного управления. Иногда его функции
выполняет собрание акционеров. Избирают совет из числа администрации компании
(исполнительные директоры и топ-менеджмент). Но его большинство (три четверти) по закону
составляют внешние независимые представители акционеров, которые не являются внутренними
директорами и не имеют своих интересов в компании. Это могут быть представители банков или
других компаний, имеющих тесные деловые связи с данным бизнесом.
управление рисками;
Специфика
Считается, что корпоративный менеджмент является агентом акционеров и обязан
максимизировать доходность относительно инвестиций акционеров. Причем данная
максимизация благосостояния собственников должна иметь место и в долгосрочной перспективе.
Однако зачастую агенты (менеджмент) не действуют добросовестно и разумно относительно
своих принципалов, как если бы они это делали, когда работали на себя. Менеджмент стремится
получить личную выгоду любыми путями в ущерб акционерного общества и его собственникам;
либо непосредственно получает незаконную личную выгоду путем начисления себе премий без
утверждения уполномоченных органов и без учета выполнения показателей (результатов), в
соответствии с финансовым планом компании.
Про структуру собственности: Для России, как и для других стран с переходной экономикой,
характерна проблема концентрации собственности. Наиболее острая проблема развернулась в
странах, где доминировала “распыленная” собственность как итог массовой приватизации или
инсайдеровской модели (в рамках или независимо от массовой приватизации). Крупные
акционеры, в том числе инсайдеры-менеджеры, продолжают скупать акции у мелких.
Один из нюансов российской ситуации состоит в том, что в России мониторинг крупных сделок
(соответственно крупного участия в акционерном капитале) с низкой эффективностью
осуществляется только в целях антимонопольного регулирования. В то же время такой
мониторинг (прозрачность участия) не менее важен для предотвращения инсайдеровских сделок в
ущерб “внешним”/“мелким” акционерам, не получающим доступа (в отличие от
менеджеров/крупных акционеров) к не раскрываемой публично информации об АО.
С точки зрения динамики структуры акционерного капитала необходимо выделить следующие
ключевые тенденции:
- сокращение доли работников, темпы которого замедлились в 1995-1998 гг.;
- стабилизация или рост доли администрации (менеджмента);
- значительное увеличение доли внешних крупных инвесторов (которая тем не менее возростала
медленнее в 1996-1998 г. по сравнению с 1994-1995 гг.);
- стабилизация или сокращение доли мелких внешних инвесторов (физических лиц);
- последовательное сокращение доли государства.
В целом можно сделать вывод о совокупном сокращении доли внутренних акционеров (за счет
снижения доли рядовых работников) и росте доли внешних и псевдо-внешних акционеров в
капитале АО.
Структура владения акциями в крупнейших российских АО, безусловно, отличается от “типовой”.
Для них характерны:
- высокие доли участия ФПГ и холдингов, включая государственные;
- существенно меньшая (против “типовой”) доля занятых всех типов;
- относительно высокая доля нерезидентов различных типов.
Конечно, любая количественная оценка будет достаточно условной, если
учесть значительное присутствие среди формальных внешних акционеров компаний, прямо или
косвенно принадлежащим менеджерам АО или дружественным по отношению к ним. Косвенным
подтверждением этому может служить высокая доля коммерческих предприятий и холдингов
среди держателей крупных или контрольных пакетов АО. На практике такие коммерческие
предприятия (холдинги) часто представляют собой не что иное, как созданного дирекцией
торгового посредника для мобилизации прибыли АО, которая в том числе используется и для
выкупа акций АО при приватизации и на вторичном рынке.
Что касается иностранных инвесторов (и в “типовых”, и в крупнейших АО), то главной проблемой
здесь остается идентификация реального происхождения инвестиций. Во многих случаях речь идет
лишь о репатриации вывезенных из России капиталов.
21. Государственная и муниципальная собственность в системе
корпоративного управления. Государственные и
муниципальные унитарные предприятия.
Критерий участия государства в капитале и степени его влияния на управление акционерным
обществом позволяет выделить несколько групп акционерных обществ:
В числе предлагаемых рекомендаций ОЭСР, можно выделить два момента, во-первых, это создание
равных конкурентных условий для государственных и негосударственных предприятий. Рынок должен быть
открытым и справедливым и не носить характер дискриминационной политики. Функция управления
собственностью и другие функции государства должны четко отличатся, особенно в области регулирования
рынка. Организационно-правовая форма и оперативный процесс государственных предприятий должны
быть настолько прорыпочпыми, насколько это возможно. На государственные предприятия также должны
распространяться общие законы и правила, обеспечивающие соблюдение прав всех заинтересованных
сторон, в том числе и конкурентных, дающих возможность внесения поправок, в случае нарушения права
одной из сторон. Во-вторых, правительство как акционер государственной компании должен быть
информированным и активным собственником. Государственные предприятия несут ответственность и
действуют на транспарентной основе.
В Корее и Турции создана более сложная система выработки решений о целях компании с
государственным участием. В Турции такие компании готовят программные предложения, содержащие
основные цели и меры, направленные на их достижение, которые подаются в правительство. Эти
программы рассматриваются и корректируются государственным казначейством и государственным
комитетом по планированию. Итоговая версия каждой программы утверждается советом министров и
публикуется в официальном издании. Таким образом, подготовленные программы рассматриваются в
качестве законодательных актов. В Австралии и Франции сделан выбор в пользу контрактов, которые
заключаются индивидуально с каждым предприятием и юридически обязывают их достигать цели,
которые государство определило контрактом. В отдельных случаях менеджеры компаний с
государственным участием вправе выдвигать собственные предложения по содержанию корпоративного
плана. Таким образом, контракт становится результатом соглашения между менеджментом и
государством (зачастую в лице парламента или правительства).
Стоит подчеркнуть, что нет ни одной страны ОЭСР, где структура совета директоров компании с
государственным участием принципиально отличалась бы от структуры совета в частных компаниях. Крайне
редко делаются исключения для отдельных компаний. Так, в Норвегии структура совета директоров в
публичных компаниях с государственным участием фактически двухуровневая, в то время как во всех других
компаниях, частных и государственных, совет директоров одноуровневый. В норвежских компаниях с
государственным участие есть еще один орган между советом директоров и общим собранием, который
называется собрание компании. Этот орган выполняет контрольные функции. Собрание компании
возглавляет председатель, он же является председателем комитета по назначениям, в компаниях с
государственным участием — это представитель государства.
Прозрачность и раскрытие информации важны для компаний с государственным участием в еще большей
степени, чем для других компаний, так как необходимо продемонстрировать, что политический контроль
осуществляется на достаточном расстоянии, а также для того, чтобы четко разъяснить обществу цели
предприятия.
В большинстве стран ОЭСР основным инструментом контроля является раскрытие информации (ex post,) в
рамках годовых отчетов. Однако если компании с государственным участием имеют особые задачи, они
должны также представлять отчет об их выполнении. Как правило, в странах ОЭСР к государственным
компаниям применяются те же правила раскрытия информации, что и к частным компаниям, чьи акции
обращаются на фондовом рынке. В ряде случаев введены дополнительные требования для таких
предприятий. Дополнительно к внешнему аудиту финансовая система компаний с государственным
участием является объектом проверок со стороны государственной аудиторской компании (Счетной
палаты). Во многих странах ОЭСР парламент также имеет право созывать менеджеров на парламентские
слушания. В Швеции компании с государственным участием располагают лишь месяцем после окончания
года па подготовку годового отчета. В Австралии, Франции и Великобритании ввели систему постоянного
мониторинга: государственные компании ежемесячно предоставляют отчеты по ограниченному кругу
индикаторов. Во многих странах исследования и специальные проверки показывают, что содержание и
качество годовой отчетности госпредприятий не всегда соответствуют высоким стандартам. С целью
улучшения ситуации некоторые страны разрабатывают специальные правила или руководства, подробно
описывающие основные обязательные элементы годовой отчетности. Регулирование конфликта
интересов, возникающего в отношениях между собственниками и менеджерами, хорошо развито в
большинстве стран ОЭСР. Существующие проблемы обусловлены сложностью вскрытия манипуляций, по
не недостатком регулирующих норм.
Следует отметить, что инсайдерские сделки стали объектом серьезного регулирования и мониторинга
только в конце 1990-х гг. В большинстве случаев особое регулирование конфликта интересов между
собственниками и менеджерами в отношении инсайдерских сделок для компаний с государственным
участием отсутствует. Однако две специфические черты связаны с особыми нормами о государственной
службе. Во- первых, государственные служащие как члены совета директоров или как работники
компаний с государственным участием (в случае, если они имеют статус государственных служащих)
являются объектами поля антикоррупционного законодательства.
Практически это означает, что в случае с государственными компаниями наказание обычно бывает более
суровым, и если ущерб компании как таковой не может быть подтвержден (или его вообще не было), сам
по себе факт взятки может быть доказан. Во-вторых, существуют специальные органы мониторинга и
финансового контроля для компаний с государственным участием, что делает контроль более жестким. Это
правило применяется в большинстве случаев в отношении компаний, где государство является
доминирующим собственником, либо к компаниям, получающим средства из государственного бюджета.
Ряд компаний используют систему превентивного регулирования конфликта интересов. Расследование
возникает не после того, как совершена подозрительная сделка, но тогда, когда конфликт интересов
становится возможным. Менеджеры, не сообщающие о потенциальном конфликте интересов, уже
нарушают нормы. Компания Deutsche Post (немецкая почтовая служба), например, настаивает на том, чтобы
члены наблюдательного совета отказывались от своего поста (по крайней мере, временно), если они
связаны с важным партнером компании. В 2005 г. наблюдательный совет компании принял решение,
согласно которому один из его членов не должен принимать участие в собраниях совета до тех пор, пока
ведутся переговоры с компанией, в отношении которой аффилирован данный член совета. Другой член
наблюдательного совета вынужден был покинуть свой пост, поскольку он стал членом наблюдательного
совета компании Deutsche Bahn, которая на 100% принадлежит государству и является одним из
транспортных агентов Deutsche Post. В Новой Зеландии министр, отвечающий за назначение членов совета
директоров в компании с государственным участием, обязан проверить и подтвердить, что у выдвигаемого
кандидата отсутствует непреодолимый конфликт интересов. В Швеции этот принцип зафиксирован в
«Рекомендациях по внешней финансовой отчетности государственных компаний» и подтверждается вновь
в годовом отчете органа собственности [36]. В других странах масштабы раскрытия информации ограничены
соображениями коммерческой тайны. Во всех случаях основной способ предоставления информации —
размещение па интернет-сайте компании, а во многих странах и на сайте государственного органа,
выполняющего функции государства как собственника.
По данным рейтинга Global 2000 , опубликованного журналом Forbes в апреле 2014 года, список возглавили
три крупнейших государственных банка Китая, 5 компаний с государственным участием входят в десятку
рейтинга. Контролируемый государством китайский банк ICBC
Ранжирование компаний в рейтинге проводилось Global 2000 в соответствии с совокупной оценкой объема
продаж, прибыли, активов (по отчётности за последние 12 месяцев) и рыночной капитализации компании.
Среднее арифметическое занятых в четырёх списках мест выбиралось в качестве интегрального показателя,
согласно которому компании и расположились в итоговом рейтинге. В список попали только те компании,
чей объём продаж составляет как минимум 1 $ млрд, а акции доступны для инвесторов и стоят не менее 5
$.
удерживается на 1 месте второй год подряд, в то время как Китайский строительный банк занимает второе
место, а сельскохозяйственный банк Китая поднялся с пятого па третье место. Также еще один Банк Китая,
занял 9-ое, присоединившись к членам «большой четверки» в топ-10 [39]. Российские компании, попавшие
в топ-100, также обладают долей государственного участия в структуре капитала.
Таким образом, следует отметить, что, не смотря на общую тенденцию количественного снижения
государственных компаний, количество действительно важных государственных компаний, таких как
нефтяных и телекоммуникационных компаний, остается стабильным. Более того, в то время как
частные корпорации могут успешно функционировать и развиваться в странах с хорошо развитым
рынком капитала, страны, не имеющие стабильного сектора для частных инвестиций, действительно
могут извлечь выгоду от государственных инвестиций, обеспечивая тем самым определенные условия
рыночной экономики.
Стратегия развития Китая до сих пор доказывает успешность проводимой программы с точки зрения
высокой эффективности и прибыльности. В октябре 2011 года China Daily опубликовал данные Комитета
Госсовета по контролю и управлению государственным имуществом (далее-Комитет) за 2010г.,
отражающую чистую прибыль в 133.56 млрд. долл. США, что на 42,8 % больше по сравнению с 2009 годом.
Полученная прибыль свидетельствует об успешном эффекте десятилетних экспериментов, вызванных
экономическими реформами в Китае.
и привела к дублированию и некоторой путанице относительно того, кто был и за что ответственен [41].
Комитет также обязан обеспечить условия государственным предприятиям для увеличения прибыли и их
производительности. Данным Комитетом была разработана система индексации и набор критериев
оценки в качестве ключевых показателей эффективности для всех государственных предприятий. Эти
измерения, в свою очередь, используются для получения ежегодных статистических данных для оценки
деятельности государственных предприятий по ключевым показателям эффективности.
Следует отметить, что члены совета директоров и руководители в государственных компаний назначается
Комитетом согласно ст. 68
Исходя из данных таблицы 11 можно отметить, что во всех странах в компаниях с государственным участием
вводятся представители государства. В ряде стран в госкомпаниях в составе совета директоров доминируют
независимые директора: Великобритания, Швейцария, Швеция, Канада, Франция и др. В таких странах как
Турция, Мексика большинство совета директоров составляют государственные представители. Таким
образом практически во всех представленных странах количество государственных чиновников в
управленческом звене сокращено до минимума.
Таблица 11.
Назначения обычно
осуществляется основным
В совет директоров входят как
А собственником, то есть
государственные, так и
в министерством, в ведении
независимые представители.
с которого находится
Отсутствуют какие-либо
т организация. Исключение
нормативно-правовые
р составляют агентства, основной
ограничения. Как правило, член
и целью которых является
Сове та директоров не может
я приватизация. В данном случае
избираться более 10 раз
совет директоров сам выдвигает
и назначает новых членов
Б
е
Назначение осуществляется на
л В совет директоров входят как
основании Королевского указа
ь государственные, так и
по итогам совещания с членами
г независимые представители
Совета министров
и
я
К
Для государственных
а
корпораций назначения в Совет
н В основном только независимые
производятся губернатором по
а директора
рекомендации
д
соответствующего министра.
а
Назначения осуществляются в
Ч
соответствии с
и В основном только независимые
формализованной процедурой
л директора
централизации собственности
и
по установленной системе
Ф В члены Совета,
Для компаний, подпадающих
р представляющего интересы
иод действие Закона о
а правительства, может быть
стратегическом развитии,
н выбраны кандидат от
назначение в члены совета
ц государственного сектора или от
директоров осуществляется на
и большинства общественных
основании приказа Министра.
я организаций
С
т Категории членов совета директоров
р Принципы формирования (представители государства,
а советов директоров исполнительные, неисполнительные и
н независимые)
а
Назначения осуществляются
совместно с Министром
И финансов и Министром
Государственные служащие не могут
з экономики.
составлять более чем две трети
р Экзаменационная комиссия
совета. В настоящее время 22%
а рассматривает всех
членов правления на госпредприятиях
и назначенных лиц с целью
являются государственными
л подтверждения соответствия
служащими
ь обязательным
квалификационным
дребованиям.
Выдвижение кандидатов в
члены Совета и голосование
И
осуществляется
т Член Совета директоров
Министерством экономики и
а государственных предприятий может
финансов. В ряде
л занимать пост не более чем в пяти
госпредприятий избрание
и советах.
осуществляется совместно
я
Министерством
соответствующего сегмента.
К
Совет директоров состоит из
о Предпочтений нет. Кандидаты могут
исполнительных и
р быть из разных сфер - академия
неисполнительных членов
е (научные работники), частные
совета директоров. Что каса-
я
Большинство членов
совета являются
М Состав совета устанавливается
государственными
е правовыми актами Компании, и
служащими.
к обычно включает в себя
Председателем, как
с представителей соответствующих
правило, назначается Глава
и министерств, назначаемых
министерства по вопросам
к главой каждого представленного
государственных программ
а Министерства.
государственных
предприятий.
П Решение принимается Советом
о Министров, а в некоторых
р случаях Министром финансов и
т Министром экономики. Решение В настоящее время около
у основывается на докладе, 25% являются
г сформированному по каждому независимыми
а кандидату Комитетом по огбору представителями.
л и найма служащих
и государственного управления.
я (Нововведение с 2012 года)
Компании,
Формально решение о обслуживающие
Ш назначении кандидатов в Совет население, как правило,
в остается за соответствующим имеют более высокий
е Министерством, как процент представителей
ц собственником, тем не менее, государства в совете
и данные решения являются директоров. Тем не менее,
я коллегиальным решением более 90 процентов
Правительства. директоров являются
независимыми.
В совете директоров
Ш
Формально решение о присутствуют, в основном,
в
назначении в члены совета независимые директора,
е
принимается Генеральной но для ряда компаний, в
й
Ассамблеей. В государственных зависимости от характера
ц
компаниях назначение их деятельности
а
осуществляет Федеральный (например, почтовая
р
совет как единственный служба) приветствуется
и
акционер присутствие представителя
я
государственного сектора.
В
е
л
и
Подавляющее
к Право назначения
большинство в совете
о представителей государства
директоров - независимые
б возлагается на госсекретаря
директора. Представители
р Министерства, в собственности
государства могут также
и которого находится гос-
входить в состав совета
т компания
директоров
а
н
и
я
Исходя из рассмотренного выше зарубежного опыта корпоративного управления в компаниях с
государственным участием, можно отметить следующие специфические черты: