РЕОРГАНИЗАЦИЯ

ЛИКВИДАЦИЯ
БАНКРОТСТВО ЮЛ
ОСНОВЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

ЗАХАРОВА ВАРВАРА
РЕОРГАНИЗАЦИЯ - возникновение новых юридических лиц на
базе имущества существовавших юридических лиц,
прекращающих свою деятельность, либо продолжение ими
свое деятельности в изменившемся объеме или в ново
организационно-правово форме.

ДОБРОВОЛЬНАЯ ПРИНУДИТЕЛЬНАЯ

СЛИЯНИЕ ПРИСОЕДИНЕНИЕ ВЫДЕЛЕНИЕ РАЗДЕЛЕНИЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЕ

й
й

й
• Допускается реорганизация с одновременным сочетанием различный
форм.

• Допускается реорганизация 2 и более юридический лиц, в том числе

разных ОПФ, если допускается такое преобразование.

• Принудительная реорганизация возможна в форме выделение и

разделения

• В некоторых случаях (защита конкуренции) слияние, присоединение и

преобразование возможно только с согласия ФАС

• ЮЛ реорганизовано с момента внесения записи в ЕГРЮЛ

• Гос регистрация происходит по истечении срока на обжалование

реорганизации
ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ
• Принятие решения о проведении реорганизации

• В течение 3 дней ЮЛ уведомляет в письменной форме регистрирующий орган о

начале процедуры с указанием формы

• Регистрирующий орган вносит в реестр запись о том, что ЮЛ находятся в процессе

реорганизации

• ЮЛ дважды с периодичностью 1 раз/ месяц опубликовывает в «Вестнике

государственной регистрации» уведомление о реорганизации

• Уведомление кредиторов в письменной форме, если обязанность предусмотрена

законом

Уведомление:
• Предъявление требований о досрочном исполнении. Срок: не позднее 30 дней - сведения о каждом
после даты опубликования последнего уведомления.

участвующем, создаваемом
• Исполнение требований кредиторов. Срок на исполнение: до завершения или продолжающем
реорганизации.
деятельность ЮЛ
- форма реорганизации
• Составление передаточного акта
- описание порядка и
• Подача документов на регистрацию
условий заявления
кредиторами требований
• Регистрация реорганизации

Права кредиторов при реорганизации

Права требования кредитора возникли до
опубликования первого уведомления —> кредитор в
праве требовать досрочного исполнения Достаточное обеспечение
обязательства 1) кредитор согласился
принять такое
Невозможность исполнения —> прекращение
обеспечение
обязательства + возмещения убытков. 2) кредитору выдана
Исключение: кредитор с достаточным обеспечением. независимая безотзывная
гарантия кредитной
Если в течение 30 дней с момента предъявления организацией,
требования будет предоставлено достаточное кредитоспособность
которой не вызывает
обеспечение, права требовать досрочного сомнений + срок действия
исполнения/ прекращения нет. на 3 мес превышает срок
исполнения
Предъявление требований не является основанием обязательства
для приостановления процедуры реорганизации.

Правопреемство при реорганизации

• Слияние: А + Б = В. Права и обязанности каждого лица переходят к
новому ЮЛ.

• Присоединение: А + Б = А. Права и обязанности присоединенного

переходят к главному ЮЛ.

• Разделение: А = Б + В. Права и обязанности переходят к вновь

возникшим ЮЛ в соответствии с передаточным актом.

• Выделение: А = А + Б. Права и обязанности переходят в соответствии с

передаточным актом.

• Преобразование. Права и обязанности в отношении других лиц не

изменяются, кроме прав и обязанностей участников и учредителей.
Передаточный акт
- положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного
ЮЛ в отношении всех кредиторов и должников
- порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава,
стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и
обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут
произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Утверждается учредителями/ органами, которые приняли решение об

реорганизации

Представляется вместе с учредительными документами для гос регистрации

нового ЮЛ/ внесения сведений о реорганизации в ЕГРЮЛ

Непредоставление передаточного акта или отсутствие положений о

правопреемстве влечет отказ от гос регистрации.
Признание решения о реорганизации недействительным
Кто может потребовать?
Участники ЮЛ и иные лица, которым такое право предоставлено законом.
Срок на предъявления требования: не позднее 3 месяцев с момента
внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.

• не влечет ликвидации нового ЮЛ и не является основанием для признания

сделок этого ЮЛ недействительными.

• если решение признано недействительным до завершения процедуры, то

правопреемство наступает только в отношении зарегистрированных ЮЛ,
остальные права и обязанности сохраняются за прежними ЮЛ.

• лица, недобросовестно способствовашие принятию недействительного

решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику,
голосовавшему против.
Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
Кто может предъявить требование в суд?
Участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации/ не
принимавший участия в голосовании по данному вопросу.
Условия:
- решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации
- Для гос регистрации реорганизованных лиц предоставлены заведомо недостоверные
данные о регистрации

1) Восстанавливаются ЮЛ, существовавшие до реорганизации + одновременно

прекращаются новые ЮЛ

2) Сделки новых ЮЛ с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство,

сохраняют силу

3) Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся

4) Участники ранее существовавшего ЮЛ признаются обладателями долей в размере до

реорганизации
ЛИКВИДАЦИЯ - прекращение ЮЛ без перехода
в порядке универсального правопреемства его
прав и обязанностей к другим лицам.

ДОБРОВОЛЬНАЯ ПРИНУДИТЕЛЬНАЯ

- истечение срока, на
который создано ЮЛ

- достижение цели, ради

которой создано ЮЛ

Ликвидация по решению суда

Кто подает иск? Гос. орган или ОМСУ

• признание гос регистрации ЮЛ недействительной

в связи с грубыми нарушениями, если они носят
неустранимый характер

• осуществление деятельности без лицензии/ при

отсутствии членства в СРО/ допуска к
определенному виду работ

• осуществление деятельности, запрещенной Кто подает иск? Учредитель/ участник

законом/ с нарушением конституции/ с
неоднократными или грубыми нарушениями закона

• систематическое осуществление общественной • невозможность достижения целей/

организацией, общественным движением, фондом осуществление деятельности
религиозной организацией деятельности,
противоречащей уставным целям невозможно/ существенно
затрудняется
Порядок ликвидации (1)
1) Принятие решения о ликвидации

2) В течение 3 рабочих дней сообщается в регистрационный орган + публикация решения

3) Внесение сведений в реестр о начале ликвидации

4) Назначение ликвидационной комиссии/ ликвидатора + установление порядка и сроков ликвидации

5) К ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению ЮЛ

6) Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества —> переход к

банкротству.

7) Если средств недостаточно и возложить расходы на участников невозможно, то ЮЛ исключается

из реестра.

8) Ликвидационная комиссия опубликовывает в «Вестнике государственной регистрации» сообщение

о ликвидации + порядок и сроки заявления требований кредиторами

9) Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской

задолженности + в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации
Порядок ликвидации (2)
1) Окончание срока предъявления требований 7) Выплата денежных сумм кредиторам в
кредиторами
установленном порядке со дня утверждения
промежуточного баланса

2) Ликвидационная комиссия составляет

промежуточный ликвидационный баланс (сведения об 8) Завершение расчетов с кредиторами

имуществе ЮЛ + перечень требований)

9) Составление ликвидационного баланса

3) Промежуточный баланс утверждается участниками/

учредителями/ органом, принявшим решение о 10) Утверждение ликвидационного баланса участниками/
ликвидации
учредителями/ органом, принявшим решение о
ликвидации

4) При переходе к банкротству ликвидационная

комиссия уведомляет об этом кредиторов
11) Оставшееся после удовлетворения имущество
5) Денежных средств недостаточно для удовлетворения
требований кредиторов —> ликвидационная
передается участникам/ учредителям. При наличии
спора о правах на имущество, имущество продается
ликвидационной комиссией с торгов.

комиссия осуществляет продажу имущества с торгов

(для имущества стоимостью более 100 000 р)
12) При ликвидации НКО оставшееся после
6) Если имущества недостаточно + есть признаки
банкротства —> ликвидационная комиссия
удовлетворения требований кредиторов имущество
направляется на цели, для достижения которых она
была создана.

обращается у арбитражный суд с заявлением о

банкротстве
13) Внесение сведений о прекращении в реестр —>
ликвидация считается завершенной
Очередность удовлетворения требований при ликвидации
1) требования по возмещению вреда жизни и здоровью
2) Расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц,
работающих по трудовому договору + выплата
вознаграждений авторам РИД
3) Расчеты по обязательным платежам в бюджет и
внебюджетные фонды
4) Расчеты с другими кредиторами
5) Неустойка + упущенная выгода выплачивается

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после

полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей
очереди.
Исключение: заложенное имущество.
Прекращение недействувющего ЮЛ
ЮЛ в течение 12 месяцев не предъявляло документы
отчетности о налогах и сборах и не осуществляло операций
хотя бы по одному банковскому счету

Такое недействующее ЮЛ подлежит исключению из реестра

+ применяются последствия о ликвидации
Несостоятельность - банкротство - признанная
арбитражным судом неспособность должника в
полном объеме удовлетворить требования кредиторов
по денежным обязательствам, о выплате выходных
пособий и об оплате труда лиц, работающих или
работавших по трудовому договору, и исполнить
обязанность по уплате обязательных платежей.

Признаки банкротства:
- ЮЛ-должник с требованиями в размере не менее 300 тысяч
рублей
- Неисполнение в течение 3 месяцев с даты, когда они
должны были быть исполнены.

Нельзя признать банкротом

- Казенное предприятие

- Учреждение

- Политическую партию

- Религиозную организацию

- Публично-правовую компанию

- Гос корпорацию (если предусмотрено фз о ее создании)

- Гос компанию если предусмотрено фз о ее создании)

- Общественно-полезный фонд (пенсионный фонд, российский научный фонд)

Банкроство ЮЛ
Кто признает ЮЛ банкротом? Арбитражный Суд

Кто может обратиться в АС с заявлением о банкротстве?

- должник

- конкурсный кредитор

- уполномоченные органы

- работник/ бывший работник должника, имеющие требования о выплате

выходных пособий/ об оплате труда
Процедуры в банкротстве ЮЛ:
наблюдение
финансовое оздоровление
внешнее управление
конкурсное производство
мировое соглашение
Процедуры в банкротстве ИП:
реструктуризация долгов
гражданина
реализация имущества гражданина
мировое соглашение

Стадии банкротства
Санация - меры, принимаемые в целях предупреждения банкротства и восстановления
платежеспособности должника, в том числе на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве.

Наблюдение - процедура, применяемая в целях обеспечения сохранности имущества должника,

проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований
кредиторов и проведения первого собрания кредиторов

Финансовое оздоровление - процедура, применяемая в целях восстановления

платежеспособности должника и погашения задолженности в соответствии с графиком
погашения задолженности

Внешнее управление - процедура, применяемая в целях восстановления платежеспособности

должника.

Конкурсное производство - процедура, применяемая к должнику, признанному банкротом, в

целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Мировое соглашение - процедура, применяемая на любой стадии рассмотрения дела в целях

прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между
должником и кредиторами.
Арбитражные управляющие
гражданин Российской Федерации, являющийся членом
саморегулируемой организации арбитражных управляющих.
временный управляющий - арбитражный управляющий для проведения
наблюдения.

административный управляющий - арбитражный управляющий для проведения

финансового оздоровления

внешний управляющий - арбитражный управляющий для проведения внешнего

управления

конкурсный управляющий - арбитражный управляющий для проведения

конкурсного производства

финансовый управляющий - арбитражный управляющий для участия в деле о

банкротстве ИП и ФЛ.
Очередность удовлетворения
требований при банкротстве

Текущие требования

Требования кредиторов