Арбитражный управляющий Жаров Владимир Владимирович

Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада»

Адрес для направления почты:457040, Челябинская область, г. Южноуральск а/я 4, тел.: 8-912-89-5-87-86

«20» июня 2023г. В Арбитражный суд города Москвы

115191, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17
Исх. № ___
Должник:
ООО «Бош Сервис Москва-Сити»
ИНН 5047111330, ОГРН 1095047012785
Юридический адрес: 123290, г. Москва,
ул. Ермакова Роща, д. 7А, корпус 1

Конкурсный управляющий ООО «Бош Сервис

Москва-Сити» Жаров Владимир Владимирович,
ИНН:745302797837.
Адрес для направления корреспонденции:
457040, Челябинская область, г. Южноуральск, а/я 4.

Кредиторы:
1. ООО Коллекторское агентство «Актив Групп»
ОГРН 1127404000866; ИНН 7404059228
Юридический адрес: 454038, г. Челябинск, Шоссе
Металлургов, д. 13П, оф. 3

Ответчики:
1. Косицын Артем Валерьевич,
ИНН:774324795573,
Адрес регистрации: 141435, Московская обл., г.
Химки, МКР Новогорск, ул. Заречная, д. 29, владение
13;

2. Москаленская Ольга Анатольевна

ИНН: 550715757041, 12.06.1989 года рождения.
Адрес регистрации: 127220, г. Москва, ул. Бебеля 2-я,
д. 26, кв. 154;

3. Годованец Алексей Владимирович,

ИНН: 771510489257, 26.04.1976 года рождения.
Адрес регистрации: 125212, г. Москва,
ул. Ленинградское шоссе, д. 25, корп. 24, кв. 292;

4. Долгов Сергей Владимирович,

ИНН 744712585707, 07.11.1974 года рождения.
Адрес регистрации: г. Санкт-Петербург, ул. Архивная
д 11, к.1, стр.1, кв. 482

Дело № А40-40127/2019

УТОЧНЕННОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЗЫСКАНИИ УБЫТКОВ

в порядке ст. 49 АПК РФ

Арбитражным судом города Москвы вынесено решение по делу № А40-40127/19 от «23»

июня 2020г. об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Бош Сервис
Москва-Сити» (адрес: 123290, город Москва, ул. Ермакова Роща, д. 7А, ИНН 5047111330, ОГРН
1095047012785). Конкурсным управляющим ООО «Бош Сервис Москва-Сити» утвержден Долгов
Сергей Владимирович (ИНН 744712585707, СНИЛС 056-031-617-27), член «Союз арбитражных
управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица»» (ИНН 7813175754, ОГРН
1027806876173, адрес: 194100, г Санкт-Петербург, ул Новолитовская, д. 15, лит. А, каб. 318, 320).
Определением Арбитражного суда города Москвы области от 14.10.2021г. по делу № А40-
40127/2019 конкурсным управляющим «Бош Сервис Москва-Сити» (123290, г. Москва, ул.
Ермакова Роща, 7А, 1, ОГРН 1095047012785, ИНН 5047111330) в процедуре конкурсного
производства утвержден Жаров Владимир Владимирович (ИНН 745302797837, СНИЛС 002-937-
626-38, рег. № 12732, почтовый адрес: 457040, Челябинская область, г. Южноуральск, а/я 4), член
Союза «СРО АУ «Северо-Запада» (ОГРН 1027809209471, ИНН 7825489593, адрес: 191015 г.
Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Шпалерная, 51, лит. А, пом. 2-Н, №436).
Из материалов настоящего дела усматривается, что в период процедуры банкротства ООО
«Бош Сервис Москва-Сити» в реестр требований указанного должника включены требования
следующих кредиторов:
1. ООО Коллекторское агентство «Актив групп» в размере 31 215 631 руб. – основного
долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом
имущества (определение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2019 дело № А40-
40127/2019).

20.12.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного

управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника
Смагина А.Н., Москаленской А.О., Годованец А.В., Архипова С.Г. (далее – ответчики)
основанное на положениях ст. ст. 9, 61.10, 61.11, 61.12, 61.16, 126, 129 Закона о банкротстве.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2022 Косицын А.В. привлечен к
участию в споре в качестве соответчика.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022 взыскано со Смагина
Александра Николаевича в пользу должника ООО «Бош Сервис Москва-Сити» 32 257 687,34 руб.
в порядке субсидиарной ответственности, в удовлетворении заявлений конкурсного
управляющего в остальной части отказано.
В Арбитражный суд города Москвы 22.06.2023 г. поступило заявление конкурсного
управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, а
также бывшего конкурсного управляющего должника – Долгова Сергея Владимировича и
взыскании убытков с указанных лиц в солидарном порядке в размере 31 861 531,25 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2023 г, суд оставил
заявление конкурсного управляющего без движения на срок до 31.07.2023 г.
Во исполнении определения Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2023 г.,
конкурный управляющий просит принять уточнение к заявлению, поступившее в суд 22.06.2023 г.
в части нормативно-правового обоснования заявленных требований к Москаленской Ольге
Анатольевне, Косицыну Артему Валерьевичу, Годованцу Алексею Владимировичу и бывшему
конкурсному управляющему должника – Долгову Сергею Владимировичу и не рассматривать
заявленное в нем требование о привлечении к субсидиарной ответственности вышеуказанных лиц,
поскольку такие требования уже были предметом рассмотрения и им дана надлежащая оценка в
определении Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022 и в постановлении Девятого
арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу № А40-40127/19.
Вместе с тем, конкурсный управляющий просит принять заявление, поступившему в суд
22.06.2023 г. и с учётом настоящего уточнения рассмотреть его, как заявленные требования о
взыскании убытков с вышеуказанных лиц в солидарном порядке в размере 31 861 531,25 руб.
В качестве нормативно-правового обоснования, конкурсный управляющий
руководствуется п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О
некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к
ответственности при банкротстве", поскольку при решении вопроса о том, какие нормы подлежат
применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо
специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в
каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие
контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо
раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия
изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические
показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.
Следует отметить, что требование о взыскании убытков, в рамках рассмотрения
заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника от
20.12.2021 конкурсным управляющим не заявлялось и судами, насколько существенным
было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц,
действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, с учетом п. 20
Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53, не исследовалось.
Принимая во внимание данное обстоятельство, а также обстоятельства установленные
определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022 и постановлением Девятого
арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу № А40-40127/19, конкурсный
управляющий считает возможным обратиться с заявлением о взыскании с Москаленской Ольги
Анатольевны, Косицына Артема Валерьевича, Годованца Алексея Владимировича убытков на
основании статьи 61.20 Закона о банкротстве и статьи 15 ГК РФ с учётом разъяснений п.4, п. 20
Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах,
связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", а
также статьи 53.1 ГК РФ, статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 44 Федерального
закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -
Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а в отношении бывшего конкурсного
управляющего должника – Долгова Сергея Владимировича убытков на основании пп. 2, 4 ст. 20.3,
п. 4 ст. 20.4, п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, поскольку значимым отличием требования о
взыскании убытков от требования о привлечении к субсидиарной ответственности является
временной период, за который может быть проведена ревизия деятельности должника.
Так, по смыслу взаимосвязанных положений абзаца 2 статьи 2, пункта 2 статьи 3, пунктов 1
и 3 статьи 61.10 Закона о банкротстве для целей применения специальных положений
законодательства о субсидиарной ответственности по общему правилу учитывается контроль,
имевший место в период, предшествовавший фактическому возникновению признаков
банкротства, независимо от того, скрывалось действительное финансовое состояние должника или
нет, то есть принимается во внимание трехлетний период, предшествующий моменту, в
который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том
числе об уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над
реальной стоимостью его активов(пункт 4 Постановления N 53).
В то же время при заявлении требования о взыскании убытков нет ограничений по
временным рамкам относительно действий, которые можно вменить контролирующим лицам в
качестве причины возникновения убытков, о чем прямо указывает Верховный Суд Российской
Федерации как в пункте 4 постановления Пленума от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых
вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при
банкротстве", так и в отдельных актах ( определение Верховного Суда Российской Федерации от
11 мая 2018 года N 301-ЭС17-20419).
Таким образом, уточняя нормативно-правовое обоснование заявленных требований,
конкурсный управляющий считает, что основания для оставления заявления без движения
на основании ст.61.16 Закона о банкротстве им устранены.
Между тем, как установлено определением Арбитражного суда города Москвы от
20.06.2022 состав участников должника, а также его единоличным исполнительным органом в
разные периоды являлись следующие лица:
• Москаленская Ольга Анатольевна:
- с 10.12.2009 по 17.06.2010 генеральный директор ООО «Бош Сервис Москва-Сити»;
- с 10.12.2009 по 02.11.2010 единственный учредитель ООО «Бош Сервис Москва-
Сити» (100 % - уставный капитал);
- с 02.11.2010 по 17.06.2011 учредитель ООО «Бош Сервис Москва-Сити»;
- с 17.06.2011 по настоящее время учредитель ООО «Бош Сервис Москва-Сити» (1 %
- доли в уставном капитале);
• ЗАО «Волга-Запад» (ИНН 7721613020):
- с 17.06.2011 по настоящее время учредитель ООО «Бош Сервис Москва-Сити» (99
% - доли в уставном капитале);
• Смагин Александр Николаевич:
- с 24.03.2011 по дату открытия конкурсного производства генеральный директор
ООО «Бош Сервис Москва-Сити»;
- с 12.04.2011 по 07.02.2019 (дата прекращения деятельности) директор ЗАО «Волга-
Запад»;
• Годованец Алексей Владимирович:
- с 30.07.2010 по 11.03.2011 генеральный директор ООО «Бош Сервис Москва-Сити»;
 - c 02.11.2010 по 17.06.2011 учредитель ООО «Бош Сервис Москва-Сити»;
• Архипов Алексей Геннадьевич:
- с 11.03.2011 по 24.03.2011 генеральный директор ООО «Бош Сервис Москва-Сити».

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, Москаленская Ольга Анатольевна являлась

генеральным директором в ООО «Мульти Авто» (ИНН 7703721055) и его единственным
участником с 14 мая 2010 года по 19.12.2016 год.
В ООО «Бош Сервис Нижегородская 105» (ИНН 7718832777), Смагин Александр
Николаевич являлся генеральным директором с 12.01.2011 по 02.04.2018 г.г., а его единственным
участником в ООО «Бош Сервис Нижегородская 105» являлось ООО "МУЛЬТИ АВТО" (ИНН
7703721055).
В ООО «Бош Сервис Беломорская 40» (ИНН 7743834390), генеральным директором
являлся Конышев Сергей Владимирович (ИНН 644919364684), а единственным участником в
ООО «Бош Сервис Беломорская 40» являлось ООО "МУЛЬТИ АВТО" (ИНН 7703721055).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2022 также установлено, что в

период с 17.02.2011 по 14.08.2012 с расчетного счета ООО «Бош Сервис Москва - Сити»
открытого в ООО «РАМ Банк» № 40702810400000000436 на подконтрольные Москаленской А.О.
юридические лица были выведены денежные средства в следующим размере:

- непосредственно на счета ООО «Мульти Авто» (ИНН 7703721055) 93 477 319,00 руб.;

- на счета ООО «Бош Сервис Беломорская 40» (ИНН 7743834390) 9 765 000,00 руб.;

- на счета ООО «Бош Сервис Нижегородская 105» (ИНН 7718832777) 16 898 000,00 руб.

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N

53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе
недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3
пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее
существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения
(сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя
должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо,
которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных
сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в
ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных
для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-
однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные
хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к
ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности,
возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах
обычно совершаются аналогичные сделки.
Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший
существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности,
которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного
документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности
лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или)
сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне
должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции
выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в
соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена
разумными экономическими причинами.

Приведенный перечень примеров не является исчерпывающим.

 Между тем, как установлено определением Арбитражного суда города Москвы от
20.06.2022, доказательствами того, что данные перечисления велись в рамках добросовестной
хозяйственной деятельности, Москаленской А.О. был представлен список государственных
контрактов, заключенных компанией ООО «Бош Сервис Москва - Сити», действовавших в этот
период общей сложностью на 425 848 196 руб.
Между тем, в суд сами контракты небыли представлены ни в оригинале, ни в копиях.
Вместо контрактов на бумажном носителе была представлена только выписки из сайта об
их заключении между должником и государственными органами.
Контракты, обосновывающих перечисления на подконтрольные Москаленской А.О.
юридические лица (ООО «Мульти Авто», ООО «Бош Сервис Беломорская 40», ООО «Бош Сервис
Нижегородская 105») заключенные между ними и должником, ни в копиях, ни в оригинале суду,
равно как и конкурсному управляющему представлены небыли.
Отсутствие реальных контрактов между должником и ООО «Мульти Авто»
свидетельствует о том, что Москаленская А.О. и контролируемые ею юридические лица:
- ООО «Мульти Авто» (ИНН 7703721055);
- ООО «Бош Сервис Беломорская 40» (ИНН 7743834390);
- ООО «Бош Сервис Нижегородская 105» (ИНН 7718832777), получили
существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок),
выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника
(Годованецем А. В., Смагиным А. Н.) в ущерб интересам возглавляемой организации и ее
кредиторов, тем самым причинив должнику и кредиторам убытки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2022 также установлен

вывод Москаленской А.О. на свой личный счет денежных средств с расчётного счёта
Должника № 40702810400000000436, открытого в ООО «РАМ Банк» в размере 16 035 000,00
руб. по следующим основаниям:
- возврат займа – 12 550 000 руб. (22.11.2011г. – 650 000 руб.; 20.02.2012г. – 3 300 000
руб.; 13.06.2012г. – 1 100 000 руб.; 15.06.2012г. – 5 000 000 руб.; 26.06.2012г. – 2 500 000 руб.);
- возврат времен. фин. помощи сотруднику – 1 600 000,00 руб. (02.12.2011г. – 1 000
000 руб.; 08.12.2011г. – 500 000 руб.; 24.04.2012г. – 100 000 руб.);
- заработная плата, аванс – 1 785 000,00 руб. (18.01.2012г. – 785 000 руб.; 28.03.2012г.
– 350 000 руб.; 24.04.2012г. – 300 000 руб.; 27.06.2012г. – 350 000 руб.);
- хоз. расходы – 100 000,00 руб. (13.12.2011г.).

Доказательств того, что Москаленская А.О. представляла займ должнику, опровергаются

представленными конкурсным управляющим в материалы дела выписками по расчётным счетам
должника, доказательств, опровергающих данное утверждение, ответчиком в материалы дела не
представлены.
Очевидно, что вывод Москаленской А.О. на свой личный счет денежных средств с
расчётного счёта Должника № 40702810400000000436, открытого в ООО «РАМ Банк» в
размере 16 035 000,00 руб. по следующим основаниям:
- возврат займа – 12 550 000 руб. (22.11.2011г. – 650 000 руб.; 20.02.2012г. – 3 300
000 руб.; 13.06.2012г. – 1 100 000 руб.; 15.06.2012г. – 5 000 000 руб.; 26.06.2012г. – 2 500 000 руб.)
указывают на мнимость таких перечислений, а также на обстоятельства, которые
указывают на формальное их исполнение.
Напротив, возврат времен. фин. помощи Москаленская А.О. в размере – 1 600 000,00
руб. (02.12.2011г. – 1 000 000 руб.; 08.12.2011г. – 500 000 руб.; 24.04.2012г. – 100 000 руб.), а также
заработной платы, аванса в размере – 1 785 000,00 руб. (18.01.2012г. – 785 000 руб.; 28.03.2012г. –
350 000 руб.; 24.04.2012г. – 300 000 руб.; 27.06.2012г. – 350 000 руб.) и денежных средств на хоз.
расходы в размере – 100 000,00 руб. (13.12.2011г.) подтверждает статус лица осуществляющего
фактический контроль за деятельностью должника и извлекающего существенную
(относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения)
активов, которые не могли бы образоваться, если бы действия руководителя должника
соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в

Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2017 по делу N 304-ЭС17-
11489(2), А70-14296/2015, договор займа в деле о банкротстве может быть признан мнимой
сделкой в случае, если предоставление займа и его возврат могут быть квалифицированы как
перераспределение средств между аффилированными лицами (перечисление денежных средств
имеет транзитный характер), т.е. действия сторон носят характер, который очевидно выходит за
рамки разумной экономической деятельности, при этом воля сторон не направлена на вступление
в договорные отношения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса сделка, совершенная лишь
для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка),
ничтожна.
Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского
оборота.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения
заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней
волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, завладение имуществом должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не
требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение,
изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой,
является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать
реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей
устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность
намерений сторон.

Таким образом, есть все основания полагать, что вышеуказанные перечисления

являются недействительными применительно к ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Как было указано выше, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2022
установлено, что в период с 17.02.2011 по 14.08.2012 с расчетного счета ООО «Бош Сервис
Москва - Сити» открытого в ООО «РАМ Банк» № 40702810400000000436 на подконтрольные
аффилированным по отношению к должнику лицам были выведены значительные суммы
денежных средств, вместе с тем применение срока исковой давности по отношению к указанным
правоотношением следует считать, по мнению конкурсного управляющего, не с момента их
перечисления на счета аффилированных лиц, а с момента истечения срока исковой давности,
когда данные средства могли быть взысканы в судебном порядке, а конкретно не позднее
17.02.2014 года, исходя из данного обстоятельства общий пресекательный срок исковой давности
в 10 лет, предусмотренный ч. 2 ст. 196 ГК РФ заканчивается 17.02.2024 году, а следовательно в
данном конкретном случаи не пропущен, кроме того в случае пропуска срока на подачу заявления
по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом, если не истекло два
года с момента окончания срока, указанного в абзаце первом настоящего пункта.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2022 также установлено, что
конкурсный управляющий Долгов С. В. пропустил общий срок исковой давности,
предусмотренный ч. 2 ст. 196 ГК РФ, поскольку заявление о привлечении к субсидиарной
ответственности подано в Арбитражный суд г. Москвы 20.12.2021, а Москаленская О.А. являлась
генеральным директором с 10.12.2009 по 17.06.2010. (6 месяцев) и единственным учредителем с
10.12.2009 по 02.11.2010(11 месяцев), а с 17.06.2011 - 1 % участник должника.
Этим же судебным актом установлено, что конкурсный управляющий Долгов С. В.
Пропустил и специальный срок исковой давности, предусмотренный Законом о банкротстве для
обращения о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии со ст. 61.14 Закона о
банкротстве, поскольку процедура наблюдения должника была введена 07 октября 2019 г,
процедура конкурсного производства 22 июня 2020, а заявление о привлечении к субсидиарной
ответственности было подано Долговым С. В. 20 декабря 2021г, то есть с пропуском годичного
срока для обращения с таким заявлением.
Из п.п. 2, 4 ст. 20.3, п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве следует, что конкурсный
управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества,
должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой,
хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника,
а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц, в
том числе своевременно обратиться в суд с заявлением о привлечении контролирующих
должника лиц к субсидиарной ответственности, поскольку интересы кредиторов в целом
сводятся к максимально полному удовлетворению должником их имущественных
требований.
Как профессиональный участник конкурсного производства арбитражный управляющий
должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности
оспаривания сделок.
Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий должен был понимать, что
другая сторона может получить защиту против заявления о привлечения к субсидиарной
ответственности, путем применения исковой давности (ст. 61.14 Закона о банкротстве и ст.199 ГК
РФ), поэтому обратиться в суд с заявлением о привлечения к субсидиарной ответственности
контролируемых должника лиц он должен был в пределах сроков исковой давности,
предусмотренных законом для данных правоотношений.
В силу п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить
должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или
ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей.
Установленная п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве ответственность арбитражного
управляющего носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по
правилам ст. 15 ГК РФ.
Как разъяснено в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О
применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик
является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты
нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
Под убытками, причиненными кредиторам, понимается в том числе и утрата возможности
увеличения конкурсной массы, которая произошла вследствие неправомерного бездействия
конкурсного управляющего. Права конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз
при причинении убытков (п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного
суда Российской Федерации N 150 от 22.05.2012).
Закон не позволяет суду отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении
убытков, причиненных неисполнением обязательства, только на том основании, что размер
убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В таком случае суд
обязан определить размер подлежащих возмещению убытков с учетом всех обстоятельств дела
исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению
обязательства (п. 5 ст. 393 ГК РФ).
Сумма убытков определена в размере денежных средств, которые могли бы поступить в
конкурсную массу в случае удовлетворения требований о привлечении к субсидиарной
ответственности Москаленской О. А., Косицына А. В., Годованца А. В. - в размере 32 257 687,34
руб.
Убытки возникли именно в связи с противоправным бездействием конкурсного
управляющего, пропустившего срок на подачу заявления о привлечении к субсидиарной
ответственности контролирующих должника лиц в предусмотренные Законом о банкротстве
порядке и сроки, что привело к невозможности увеличения конкурсной массы должника и,
соответственно, лишило кредиторов возможности наиболее полного удовлетворения их
требований.
Причинно-следственная связь в данном деле представляет собой такое соотношение, при
котором противоправное бездействие управляющего (неисполнение обязанностей по защите
имущества должника (абз. 2 п. 2 ст. 20.3 Закона о банкротстве)) предшествует вредным
последствиям (непоступление в конкурсную массу денежных средств) во времени и
непосредственно к нему приводит.
Также следует отметить, что в соответствии с правовой позицией, сформулированной в
пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016),
утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, по смыслу п. 1
ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" именно конкурсный
управляющий, являющийся профессиональным участником отношений в сфере банкротства,
наделен компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства. В
круг основных обязанностей конкурсного управляющего входит формирование конкурсной
массы.
Для достижения этой цели арбитражный управляющий обязан принимать управленческие
решения, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у
третьих лиц, он вправе по своей инициативе подавать в суд заявления о признании сделок
недействительными (пп. 2 и 3 ст. 129, п. 1 ст. 61.9 Закона).
В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий несет
самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и
разумно. Данную обязанность управляющий исполняет вне зависимости от того, обращались к
нему кредиторы с какими-либо предложениями либо нет.
Как следует из Определения ВС РФ от 21.01.2021 N 304-ЭС16-17267 (2, 3) управляющий не
вправе рассчитывать на то, что должный анализ сложившейся ситуации, план действий по ее
изменению за управляющего выполнят, разработают кредиторы.
Равным образом бездействие управляющего не может быть оправдано пассивным
поведением кредиторов. На кредиторах, в отличие от конкурсного управляющего, не лежит
обязанность по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом
должника.
Конкурсные кредиторы не являются профессиональными участниками антикризисного
управления в отличие от арбитражного управляющего, обязанность на которого по сохранности
конкурсной массы прямо возложена Законом о банкротстве.
Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст. 61.20 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 15,
168, 170 ГК РФ, с учётом разъяснений п.4, п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от
21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих
должника лиц к ответственности при банкротстве", а также статьи 53.1 ГК РФ, статьи 71
Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон
об акционерных обществах), статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной
ответственностью), п.п. 2,4 ст. 20.3, п. 4 ст. 20.4, п. 2 ст. 129 закона "О несостоятельности
(банкротстве)", прошу Уважаемый суд:

1. Принять к производству заявление о взыскании убытков с Москаленской Ольги

Анатольевны, Косицына Артема Валерьевича, Годованца Алексея Владимировича, Долгова
Сергея Владимировича с учётом настоящего уточнения;
2. В случаи, если суд сочтёт недостаточным представленные заявителем доказательств по
устранению обстоятельств, послужившие основанием для оставления заявления без движения, то
на основании статьей 118, 128 АПК РФ заявитель просит продлить срок, в течение которого ему
следует устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления
без движения, до 15.08.2023 года.
3. В случаи принятия настоящего заявления к производству, истребовать у Москаленской
Ольги Анатольевны оригиналы контрактов, заключенных между компанией ООО «Бош Сервис
Москва - Сити» и ООО «Мульти Авто» (ИНН 7703721055); ООО «Бош Сервис Москва - Сити» и
ООО «Бош Сервис Беломорская 40» (ИНН 7743834390), ООО «Бош Сервис Москва - Сити» и
ООО «Бош Сервис Нижегородская 105» (ИНН 7718832777), действовавших в исследуемый период
и подтверждающих обоснованность перечислений ООО «Мульти Авто» (ИНН 7703721055) 93 477
319,00 руб., ООО «Бош Сервис Беломорская 40» (ИНН 7743834390) 9 765 000,00 руб., ООО «Бош
Сервис Нижегородская 105» (ИНН 7718832777) 16 898 000,00 руб., либо оригиналы
государственных контрактов на которые ссылается Москаленская Ольга Анатольевна на сумму
общей сложностью на 425 848 196 руб. в рамках добросовестной хозяйственной деятельности
должника.
4. Истребовать у Москаленской Ольги Анатольевны оригиналы договора займа или
доказательства реальности его предоставления (первичные бухгалтерские документы)
подтверждающие его выдачу должнику, на основании которых должник производил перечисления
с назначением платежа: - возврат займа – 12 550 000 руб. (22.11.2011г. – 650 000 руб.; 20.02.2012г.
– 3 300 000 руб.; 13.06.2012г. – 1 100 000 руб.; 15.06.2012г. – 5 000 000 руб.; 26.06.2012г. – 2 500
000 руб.);
5. Истребовать у Москаленской Ольги Анатольевны оригиналы обосновывающие
перечисления должником возврат времен. фин. помощи Москаленской А.О. в размере – 1 600
000,00 руб. (02.12.2011г. – 1 000 000 руб.; 08.12.2011г. – 500 000 руб.; 24.04.2012г. – 100 000 руб.),
а также заработной платы, аванса в размере – 1 785 000,00 руб. (18.01.2012г. – 785 000 руб.;
28.03.2012г. – 350 000 руб.; 24.04.2012г. – 300 000 руб.; 27.06.2012г. – 350 000 руб.) и денежных
средств на хоз. расходы в размере – 100 000,00 руб. (13.12.2011г.)
6. В случаи подтверждения обстоятельств, изложенных в настоящем заявлении, взыскать с
Москаленской Ольги Анатольевны, Косицына Артема Валерьевича, Годованца Алексея
Владимировича, Долгова Сергея Владимировича убытки в конкурсную массу ООО «Бош Сервис
Москва-Сити» (ИНН 5047111330, ОГРН 1095047012785) убытки в размере 32 257 687,34 рублей.

Приложение:

1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление участникам

обособленного спора копий заявления и приложенных к нему документов, которые у других
участников обособленного спора отсутствуют;
2) выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мульти Авто» (ИНН 7703721055);
3) выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бош Сервис Беломорская 40» (ИНН 7743834390);
4) выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бош Сервис Нижегородская 105» (ИНН
7718832777);
5) копия определения Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022;
6) копия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу №
А40-40127/19;
7) Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2019 дело № А40-40127/2019;
8) Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 дело № А40-40127/2019;
9) Определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2021 дело № А40-40127/2019;
10) Решение о создании ООО «Бош Сервис Москва-Сити» от 10.12.2009;
11) Устав ООО «Бош Сервис Москва-Сити»;
12) Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бош Сервис Москва-Сити» от 10.12.2019 № 770320190125690;
13) Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Волга-Запад» от 10.11.2021 № ЮЭ9965-21-303363122;
14) Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) от 08.02.2019;
15) Договор залога товаров в обороте № 017/12-К-З-1 от 01.03.2012;
16) Договор залога товаров в обороте № 017/12-К-З-2 от 15.03.2012;
17) Договор залога товаров в обороте № 017/12-К-З-3 от 29.03.2012;
18) Договор залога товаров в обороте № 017/12-К-З-4 от 17.02.2012;
19) Договор уступки прав требования (цессии) от 28.08.2017 № 2017-3393/14;
20) Решение Зюзинского районного суда г. Москвы от 12.01.2016 дело № 2-6717/2015;
21) Определение Зюзинского районного суда г. Москвы от 11.04.2018 дело № 2-6717/2015;
22) Информация по делу № 02-6717/2015 с сайта https://mos-gorsud.ru/rs/zyuzinskij
23) Письмо ИФНС России № 3 по г. Москве от 21.05.2020 № 26-06/15090;
24) Бухгалтерская отчетность за 9 месяцев 2012 года;
25) Письмо Управления персонифицированного учета и взаимодействия со страхователями № 3 от 10.06.2020
№ 210-ПУ3-01-31/4361;
26) Ответ Комитета лесного хозяйства Московской области от 10.12.2019 № исх-29382/29-14;
27) Ответ от Департамента городского имущества города Москвы от 09.12.2019 № ДГИ-1-104904/19-1;
28) Ответ Федерального агентства по недропользованию от 10.01.2020 № СА-04-31/42;
29) Ответ ФГБУ «Росгеолфонд» от 30.12.2019 № К14/6838;
30) Ответ Минприроды России от 11.08.2020 № 19-47/20318;
31) Ответ МО ГИБДД ТНРЭР № 3 ГУ МВД России по г. Москве от 31.12.2019 № 3/197719440842;
32) Ответ ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по городу Москве» от 08.08.2020 № 1-34-7606;
33) Ответ ТУ Росимущества в городе Москве – от 03.08.2020 № 77-09/15427;
34) Ответ Министерства сельского хозяйства и продовольствия Московской области – от 07.08.2020 № исх-
18357/20-13-01;
35) Ответ от Объединения административно-технических инспекций г.Москвы – специализированная
государственная инспекция по надзору за техсостоянием самоходных машин и других видов техники от 05.11.2020 3
17-16/5-6920/20;
36) Уведомление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии об отсутствии
в Едином государственном реестре недвижимости запрашиваемых сведений от 10.11.2021 № КУВИ-002/2021-
148234234;
37) Запрос сведений в ГУ МВД РФ по г. Москве от 30.10.2020 № 40и-н/1042;
38) Ответ ГУ МВД России по г. Москве от 06.11.2020 № 3/207719626570;
39) Запрос сведений директору, главному бухгалтеру ООО «Бош Сервис Москва-Сити» от 26.11.2019 № 10909-
59-368-7;
40) Ходатайство об истребовании документов и информации от 14.05.2020 № 538-59-368;
41) Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2020 дело № А40-40127/2019;
42) Уведомление об открытии конкурсного производства и требование о передаче документов и материальных
ценностей от 10.07.2020 исх. № 40И-Н/173-16;
43) Доказательство направления уведомления от 10.07.2020 исх. № 40И-Н/173-16 (почтовая квитанция, список
внутренних почтовых отправлений от 15.07.2020);
44) Выписка из ЕГРЮЛ от 11.11.2021 № ЮЭ9965-21/303762466 в отношении ООО «Мульти Авто»;
45) Сведения о банковских счетах налогоплательщика;
46) Письмо от Банка «Софрино» ЗАО от 21.07.2020 № 42-01исх-180717;
47) Выписка по операциям на счете № 40702810700000002769;
48) Выписка по операциям на счете № 45206810600009002345;
49) Выписка по операциям на счете № 45204810200009001421;
50) Выписка по операциям на счете № 90901810900002000349;
51) Выписка по операциям на счете № 90901810900002000349;
52) Письмо от «Нацкорпбанк» (АО) от 24.07.2020 № 43-11исх185593;
53) Справка о наличии счетов в банке у организации от 21.07.2020;
54) Выписка из лицевого счета № 40702810500000002063;
55) Письмо от ООО «РАМ Банк» от 31.07.2020 № 75к/71347;
56) Выписка по операциям на счете № 40702978300000000436;
57) Выписка по операциям на счете № 40702840700000000436;
58) Выписка по операциям на счете № 40702810400000000436;
59) Сведения о размере текущих обязательств должника по состоянию на 10.11.2021;
60) Ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины от 20.12.2021 исх. № 20, с приложением выписки по
расчетному счету;

Конкурсный управляющий
ООО «Бош Сервис Москва-Сити» Жаров В.В.