Зайнуллин С.Б. - Корпоративная безопасность

С.Б.
Зайнуллин
Корпоративная
безопасность
Учебное пособие
МОСКВА – 2016
УДК 658.5.012.7
ББК 65.290-2
З-17
Рецензент:
А.В. Докукин – доктор экономических наук,
член Диссертационного совета Д 222.020.01 (по экономическим наукам)
при Федеральном государственном унитарном предприятии
«Российский научно-технический центр информации по стандартизации,
метрологии и оценке соответствия» (ФГУП «СТАНДАРТИНФОРМ»)
Зайнуллин С.Б.
З-17 Корпоративная безопасность: Учебное пособие. – М.: МАКС
Пресс, 2016. – 124 с.
ISBN 978-5-317-05230-0
В пособии рассматриваются методические и методологические подходы к
корпоративной безопасности в современных российских условиях. Анализи-
руются факторы угроз внешней и внутренней среды корпорации. Раскрыва-
ется методология враждебных поглощений, рейдерства и способы противо-
действия им. Особое внимание уделяется построению холдинговых структур
с применением защитных механизмов корпоративной безопасности.
Для студентов магистратуры, обучающихся по экономическим направле-
ниям и специальностям, в системе послевузовского и дополнительного про-
фессионального образования в области экономики и менеджмента, аспиран-
тов и преподавателей вузов, руководителей, членов Совета директоров,
акционеров корпораций.
Ключевые слова: корпоративная безопасность, слияния и поглощения,
враждебные поглощения, рейдерство, защита активов, золотые парашюты,
ядовитые пилюли, структурирование холдингов.
УДК 658.5.012.7
ББК 65.290-2
ISBN 978-5-317-05230-0 © Зайнуллин С.Б., 2016

Содержание
Введение....................................................................................... 5
Тема 1. Роль и значение корпоративной безопасности
в обеспечении стабильности в развитии общества .... 6
Тема 2. Корпоративная безопасность как основа
экономической безопасности коммерческих
организаций.................................................................... 10
Тема 3. Оценка внутренних и внешних угроз корпорации ..... 18
Тема 4. Общая характеристика корпоративных процессов
в современной российской экономике ........................ 25
Тема 5. Враждебные слияния и поглощения и методы
их реализации................................................................. 36
Тема 6. Корпоративный шантаж и методы его реализации .... 49
Тема 7. Превентивные методы противодействия
корпоративным угрозам................................................ 52
Тема 8. Оперативные методы противодействия
корпоративным угрозам................................................ 61
Тема 9. Построение системы корпоративной безопасности
корпорации..................................................................... 72
Учебно-методический комплекс по дисциплине
«Корпоративная безопасность».................................................. 80
Заключение................................................................................... 118
Список использованных источников......................................... 120
3
4
Введение
Вопросы корпоративной безопасности имеют огромное значе-

ние для общества, т.к. корпорации являются основными рабо-
тодателями, основными налогоплательщиками, несут социальную
нагрузку и от устойчивости, стабильности корпораций зависит бла-
гополучие, стабильности как государств, так и проживающих в них
народов.
При этом корпорация понимается в широком смысле как
общность людей, объединенная для достижения общей цели, ку-
да может входить как коммерческая корпорация, созданная для
извлечения прибыли, так и некоммерческие корпорации – обще-
ственные, политические, религиозные организации, оказываю-
щие огромное влияние на политическую, социальную ситуацию
в обществе.
Наблюдается и обратная зависимость – кризисные явления в кор-
поративной среде вызывают глобальные кризисы в эконмической,
политической, социальной сфере, примеров чему можно наблюдать
достаточно от Великой Депрессии 20-х, 30-х гг. XX века, спусковым
крючком которой стало обрушение курсов акций корпораций на
фондовом рынке, до кризиса 2008 г, который был запущен кризисом
корпораций финансовой и страховой сферы.
Ту же самую картину мы наблюдали и на всем постсоветском
пространстве в 1990-е гг., когда массовое закрытие производст-
венных предприятий, в том числе и градообразующих, кризис
неплатежей, задержки зарплат на месяцы, а то и годы вызвали
острейшие политические и социальные проблемы – падение до-
ходов населения, рост преступности, рост смертности, падение
рождаемости, массовая миграция жителями из своих стран. Та-
ким образом, важность вопросов корпоративной безопасности
продолжает сохраняться и в свете надвигающейся новой волны
мирового глобального экономического кризиса актуальность
только возрастает.
В учебном пособии раскрыты основные угрозы корпоратив-
ной безопасности, описаны факторы внешней и внутренней сре-
ды, влияющие на корпоративную безопасность как позитивно,
так и негативно.
5
Тема 1.
Роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении
стабильности в развитии общества: понятие корпоративной
безопасности, актуальность проблем корпоративной безопас-
ности, тенденции развития общественных и экономических
отношений, влияние корпоративной безопасности на соци-
ально-экономическое развитие общества и государства
Определений термина «Безопасность» довольно много. Первый

тип определений на данный момент поддерживается большинством
ученых и соответствует понятию термина «безопасность», изложен-
ному в ст. 1 Закона «О безопасности» N 2446-1 от 5 марта 1992 года:
«Безопасность – состояние защищенности жизненно важных инте-
ресов личности, общества и государства от внутренних и внешних
угроз»1. Данный подход можно условно назвать «статическим», по-
скольку сам термин «состояние» предполагает некую статичность.
Второй тип определений понятия безопасность, поддерживае-
мый такими исследователями, как Митрофанов А.А., основывается
на том, что «безопасность не является каким-либо состоянием, как
утверждается в вышеприведенном первом подходе. Обезопасить
себя – значит создать условия, которыми можно управлять и в ко-
торых возможно управление, возможно осуществлять свою дея-
тельность»2. Отсюда, по словам Митрофанова А.А., следует вывод:
«безопасность – не есть состояние защищенности интересов субъ-
екта, безопасность вообще не есть чье бы то ни было состояние.
Безопасность есть условия существования субъекта, контролируе-
мые им». Данный тип определений можно назвать динамическим.
Под корпорацией, следует понимать объединение, сообщест-
во, союз, группу лиц. Следовательно, мы вправе считать корпо-
рацией любую совокупность людей, занимающихся совместной
деятельностью. В тоже время любая организация или бизнес-
структура может рассматриваться и как системное образование.
Таким образом, можно определить корпоративную безо-
пасность как состояние корпорации как системы (ее основных
1
Закон «О безопасности» N 2446-1 от 5 марта 1992 года.
2
Бородин И.А. Основы психологии корпоративной безопасности. – М.: Высшая
школа психологии, 2004.
6
подсистем), при котором вероятность актуализации факто-
ров угрозы ее существованию минимизирована.
Представление о корпоративной безопасности эволюциониро-
вало. В 90-х основной акцент делался на защиту (охрану) предпри-
нимателями, кооперативами своей собственности и жизни, что
обуславливалось высокой криминализацией бизнеса и общества.
В этот момент появляется большое число частных охранных пред-
приятий (ЧОП) и возникает институт телохранителей. Это дало
ожидаемый результат. Количество криминальных акций в отноше-
нии предпринимателей и имущества существенно сократилось.
Постепенно, по мере развития рыночных отношений и усиле-
ния мер правового регулирования рынка, акцент стал переноситься
в сферу экономики. Коррупция и налоговое давление не давало
предпринимателям быстро развиваться. В этот период не было
практически ни одного предприятия, которое работало бы без
нарушений действующего законодательства. Вследствие этого по-
является масса схем «черной» и «серой» минимизации налогов.
Естественно, что при таком положении дел серьезным «фактором
угрозы» для бизнеса стали контролирующие и правоохранитель-
ные органы. Формально использование таких схем можно отнести
к системе мер обеспечения экономической безопасности.
Вторым важным явлением стал кризис неплатежей и необходи-
мость действий возврату долгов, как правило силовыми методами.
Их проведению способствовали и сотрудники правоохранительных
органов. Для решения данного круга задач на предприятиях и фир-
мах создавались службы безопасности, на которые были возложены
обязанности по обеспечению, прежде всего, экономической и ин-
формационной безопасности.
«В это же время произошли серьезные кадровые изменения
в силовых структурах. Часть сотрудников уволилась, часть пере-
шла в налоговую полицию и другие вновь образованные структу-
ры. Предложение породило спрос. Большинство уволенных нашли
применение своему опыту и знаниям в ЧОПах и коммерческих
структурах в качестве руководителей служб безопасности. Следует
отметить, что основным критерием отбора служило количество
связей в силовых структурах, оставшихся у кандидата на долж-
ность. Таким методом «старых связей» удавалось находить нуж-
7
ные контакты в правоохранительных и контролирующих органах.
Вторым эффективным методом избежать санкций стали откупы»1.
По мере развития рыночных отношений менялись и методы
управления. Соответственно, должны были совершенствоваться
и меры безопасности. Появилась объективная потребность кон-
цептуального изменения корпоративной безопасности. Основой
новой концепции стал именно системный подход.
Любую организацию возможно представить в соответствии
с ним как частный случай открытой системы. Во внешней среде
существуют две группы факторов: позитивные, то есть способст-
вующие деятельности корпорации, и негативные – затрудняющие
его деятельность. Негативные называют факторами угрозы из-за
содержащейся в них опасности2.
Особенность факторов угрозы состоит в том, что, будучи объ-
ективно обусловленными, они не поддаются управлению со сторо-
ны служб безопасности. Таким образом, у корпораций возникает
необходимость в разработке эффективной системы мер противо-
действия.
В связи с развитием рыночных отношений в России существен-
но меняется хозяйственно-экономическая среда, и к первоочеред-
ным задачам руководителей предприятий относятся мониторинг
динамики среды, определение угроз и механизмов реагирования
на них с учетом указанной динамики. Важное значение это имеет
в условиях, когда отдельные элементы среды или среда в целом про-
являют агрессивность в отношении предприятий.
Для выживания и эффективной деятельности необходимо
учитывать интересы иных хозяйствующих субъектов, их планы
в отношении предприятия, возможность агрессивных намерений,
вплоть до достижения экстремума агрессивности – разработки и
реализации планов по враждебному поглощению, что в большин-
стве случаев приводит к прекращению существования организа-
ции, бизнес-структуры как самостоятельного хозяйствующего
субъекта.
1
2
Корпоративная безопасность как акмеологическое основание продуктивной
жизнедеятельности организации Бусыгина Инна Сергеевна. Диссертация.
8
Рост количества угроз корпоративной безопасности вредит
не только отдельно взятым частным интересам, но и обществен-
ным интересам, так как снижает устойчивость гражданского обо-
рота, ухудшает инвестиционный климат в России и способствует
росту монополизации отдельных отраслей и рынков. Нельзя забы-
вать и о важной роли бизнес-структур в пополнении бюджетов
трех уровней – муниципальном, субъектов Российской Федерации,
Российской Федерации, а также в доле занятости производителей
и смежных предприятий. Угрозы корпоративной безопасности вы-
зовут не только снижение доходной части бюджетов, но и вызовет
резкий рост безработицы, снижение уровня доходов населения, и
как следствие – социальный взрыв в регионах и в стране в целом.
Эффективное управление невозможно без реализации действен-
ных способов обеспечения безопасности на всех уровнях иерархии
социально-профессиональных систем, среди которых ведущая роль
принадлежит корпоративной безопасности. Сегодня актуальны при-
нципиально иные, чем раньше требования к системе корпоративной
безопасности организации: от способов адекватного реагирования
на угрозы и вызовы к обеспечению потенциала и механизмов их
предотвращения. Именно такое поведение делает организацию гиб-
кой и неуязвимой. Деятельность современной успешной организа-
ции опирается на общую систему социокультурных и морально-
этических ценностей, которая выступает как главный ориентир
в регуляции организационной активности.
9
Тема 2.
Корпоративная безопасность как основа экономической бе-
зопасности коммерческих организаций: Структура эконо-
мической безопасности, роль корпоративной безопасности,
взаимодействие с иными элементами экономической безо-
пасности
Рис. 1. Корпоративная безопасность среди факторов угроз
Основным из всех факторов угрозы субъекты предпринима-

тельской деятельности на первое место ставят конкуренцию.
Федеральным законом определенно, что конкуренция – сопер-
ничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельны-
ми действиями каждого из них исключается или ограничивается
возможность каждого из них в одностороннем порядке воздейство-
вать на общие условия обращения товаров на соответствующем
товарном рынке1.
Конкуренция – естественный рыночный процесс, но в зави-
симости от степени законности действий конкурентов, она может
подразделяться на добросовестную и недобросовестную. (рис. 2)
Законом определено, что «недобросовестная конкуренция –
любые действия хозяйствующих субъектов (группы лиц), которые
направлены на получение преимуществ при осуществлении пред-
1
Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции».
10
принимательской деятельности, противоречат законодательству
Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям
добропорядочности, разумности и справедливости и причинили
или могут причинить убытки другим хозяйствующим субъектам –
конкурентам либо нанесли или могут нанести вред их деловой
репутации»1.
Рис. 2. Классификация конкуренции
К особой категории незаконных действий можно отнести и

«дискриминационные условия – условия доступа на товарный ры-
нок, условия производства, обмена, потребления, приобретения,
продажи, иной передачи товара, при которых хозяйствующий
субъект или несколько хозяйствующих субъектов поставлены
в неравное положение по сравнению с другим хозяйствующим
субъектом или другими хозяйствующими субъектами»2.
В практике конкурентную борьбу в зависимости от исполь-
зуемых методов можно условно подразделить на белую, серую
и черную.
«Белая» – добросовестная конкуренция; реализуется в форме
соревнования в рамках действующего правового поля.
«Серая» – соперничество, первая форма недобросовестной
конкуренции; реализуется с использованием приемов и методов,
1
Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции».
2
Там же.
11
направленных на дискредитацию конкурента, производимого им
товара или предоставляемых им услуг.
«Черная» – противоборство; ориентирована на уничтожение
конкурента и осуществляется с использованием приемов и мето-
дов, противоречащих действующему законодательству.
В свою очередь, недобросовестная конкуренция порождает
два новых фактора угрозы:
• промышленный шпионаж;
• рейдерство;
• криминальные действия.
Сами по себе эти факторы могут проявиться в случае заказа на
такие незаконные действия. На промышленном шпионаже специа-
лизируются некоторые частные детективные агентства. На рейдер-
стве – специально ориентированные на эту деятельность компании.
Существенное негативное влияние на корпорации разного уров-
ня оказывает коррупция, которой подвержены некоторые сотрудни-
ки многочисленных проверяющих и контролирующих органов.
В случаях недобросовестной конкуренции представители этого
фактора угрозы могут стать пособниками одной из сторон, исполь-
зуя административный ресурс.
Оценивая фактор преступности, корпорации считают в на-
стоящее время этот фактор угрозы менее значимым и наиболее
предсказуемым.
Статистика последних лет в России свидетельствует о недос-
таточном внимании к такому фактору угрозы, как техногенные
катастрофы.
В качестве примера можно вспомнить как авария танкера
в Мексиканском заливе помимо огромного экологического ущер-
ба поставила на грань банкротства одну из крупнейших в мире
нефтяных компаний.
Наибольшую угрозу могут представлять сочетания негативных
факторов, к примеру недобросовестная конкуренция может сопро-
вождаться преступными действиями, такими как угрозы, шантаж,
хищение информации и т.д. со стороны преступных сообществ.
Цунами в Японии, совпавшее по времени с аварией на АЭС
«Фукусима» нанесли огромный ущерб экономике Японии и вы-
звало вал банкротств японских компаний.
12
Для эффективного противодействия вышеуказанным угрозам
необходима соответствующая система корпоративной безопасности.
1
Рис. 3. Принципиальная схема системы корпоративной безопасности
Под корпоративной безопасностью в широком смысле пони-

мается такое состояние корпорации как системы, при котором
вероятность реализации опасности, содержащейся в факторах уг-
розы, минимизирована.
В каждый конкретный момент времени корпоративная безопас-
ность может быть представлена численной величиной, находящейся
в интервале 0÷1. В свою очередь, эта величина производна от теку-
щего состояния поля угроз и эффективности функционирования
системы корпоративной безопасности.
Совокупная угроза, влияющая на корпорацию, может пред-
ставлять реальную опасность для уровня экономической, инфор-
мационной или социальной безопасности.
Соответствующие элементы организационной структуры, на-
правленные на обеспечение корпоративной безопасности, должны
1
13
эффективно противодействовать тем составляющим суммарной уг-
розы, на борьбу с которыми они ориентированы. В результате со-
вместной деятельности этих элементов достигается интегральная
корпоративная безопасность как некоторое системное качество.
Совокупный эффект достигается за счет того, что отдельные
элементы и подсистемы при решении своих специфических задач
помогают друг другу. Каждая подсистема имеет обратную связь,
которая позволяет корректировать ее эффективность за счет ис-
пользования внутренних ресурсов в случаях, когда реальный
уровень безопасности оказывается ниже заданного.
В свою очередь, каждая из подсистем представляет собой ми-
ни-систему, состоящую из большого числа элементов.
Вопросы обеспечения экономической безопасности относится
как к компетенции службы безопасности, так и к другим подсис-
темам, в том числе:
• топ-менеджмент;
• служба внутреннего контроля;
• информационно-аналитическая служба;
• служба персонала;
• юридическая служба;
• режимная служба.
Аналогичная ситуация складывается в отношении информа-
ционной и социальной безопасности.
Структура службы экономической безопасности определяется
индивидуально для различных корпораций. Она зависит от раз-
мера, вида деятельности, штата и т.д.
Служба безопасности является важнейшим элементом ком-
плексной системы корпоративной безопасности корпорации. Если
корпорация небольшая, то создавать собственную службу безопас-
ности нецелесооборазно, становится более оптимально использо-
вать услуги соответствующих охранных и детективных агентств.
В том же случае если корпорация крупная, то объективно целесо-
образно создание своей службы безопасности.
Приведем пример структуры службы экономической безопас-
ности предприятия (фирмы). Выделенные блоки непосредственно
входят в службу экономической безопасности, а остальные –
только в пределах вопросов, находящихся в компетенции СЭБ.
14
Данная структура предусматривает организацию подразделений,
занимающихся непосредственной защитой основных объектов угроз
и, одновременно, взаимодействие с другими структурными подраз-
делениями фирмы, от деятельности которых в той или иной степени
зависит обеспечение экономической безопасности.
1
Рис. 4. Примерная структура службы безопасности
В блок аналитических задач Службы безопасности могут вхо-

дить:
• определение ценности имеющейся информации, потреб-
ность ее в защите;
• периодический анализ возможной угрозы хищения инфор-
мации, определение ее реальности, вида, форм;
• изучение клиентов корпорации, их потребностей, привычек,
связей; Для ряда корпораций финансового сектора это является
уже обязательным условием в соответствие с нормами ФАТФ –
1
15
организации по противодействию легализации отмывания средств,
полученных преступным путем;
• определение потенциальных конкурентов. Контроль за рек-
ламой, рынками сбыта, деловыми контактами; выявление актов
недобросовестной конкуренции;
• принятие контрмер в случае нарушения интересов корпо-
рации.
Практическая деятельность службы коммерческой безопасно-
сти базируется на применении типовых алгоритмов, инструкций,
регламентов. Общий алгоритм действий, на котором основана
работа службы безопасности, включает следующую последова-
тельность операций:
Рис. 5. Алгоритм действий работы службы безопасности
16
Система предупредительных мер осуществляется регулярно и
непрерывно. Она обеспечивает защиту экономической безопасно-
сти на основе постоянно действующей системы организационных
мероприятий.
В то же самое время следует учитывать тот факт, что организа-
ция эффективной системы профилактических, предупредительных
мер обойдется гораздо дешевле, чем борьба с последствиями уже
случившихся правонарушений, реализованных угроз.
17
Тема 3.
Оценка внутренних и внешних угроз корпорации. Элементы
внешней и внутренней среды корпорации и степень их влияния.
Анализ интересов элементов внутренней и внешней среды.
Определение баланса интересов. Определение потенциальных
угроз
Целью деятельности коммерческой организации, согласно

Гражданскому кодексу Российской Федерации является извлече-
ние прибыли1.
Однако система целей современной компании отнюдь не огра-
ничивается данной целью. Ряд предприятий концентрируют основ-
ное внимание и усилия на решении производственных задач, так
как считают, что именно их решение определяет финансовую эф-
фективность и способствует удовлетворению потребностей покупа-
телей. Задаются нормативные показатели в сфере производства,
обеспечения высокого качества и прибыльности.
Проводя анализ целей и задач компании, П. Дойль делает три
вывода2.
Во-первых, хотя в какой-то момент времени на первый план
может выйти любая из рассмотренных целей, если речь идет
о выживании компании, ни одна из них не является достаточной.
Во-вторых, сосредоточение внимания и усилий на одной об-
ласти деятельности неизбежно приводит к возникновению про-
блем в других. Например, стремление к максимально высоким
краткосрочным прибылям снизит долгосрочную конкурентоспо-
собность фирмы на рынке. Быстрый рост приведет к увеличению
риска, который ложится на плечи акционеров и кредиторов.
Стремление к увеличению стоимости акционерного капитала,
быть может, подорвет доверие сотрудников и местного сообще-
ства, поскольку основное внимание уделяется интересам собст-
венников компании.
В-третьих, чем больше усилий будет затрачивать компания
на выполнение одной задачи и стремиться к совершенству в од-
1
Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г.
N 51-ФЗ. Принят Государственной Думой 21 октября 1994 г.
2
Дойль П. Маркетинг, менеджмент и стратегии. СПб.: «Питер», 2007.
18
ной области, тем сильнее обострятся эти конфликты, возникнет
угроза нестабильности. В одних случаях крах наступает быстро и
неожиданно, в других – ему предшествует длительный упадок,
поскольку группы, интересами которых пренебрегает менедж-
мент, будут постепенно отказывать фирме в поддержке.
Предприятие является одновременно и сложной системой, т.е.
состоит из подсистем, взаимно влияющих друг на друга и всю
систему в целом. При анализе среды предприятия, как хозяйст-
вующего субъекта необходимо разделить среду на подвиды, а
в подвидах определить наиболее значимые факторы.
В процессе функционирования корпораций в ее институцио-
нальную среду вовлекаются тем или иным способом различные
субъекты общества и категории людей.
Поэтому руководство корпорации в процессе принятия реше-
ний должно учитывать интересы экономических составляющих
общества, рассмотренных ниже (рис. 6).
1
Рис. 6. Сфера внешней среды предприятия
Рассмотрим элементы модели воздействия на производственную

корпорацию внешней среды, при этом основное значение автор уде-
ляет методам агрессивного поведения элементов и причинам агрес-
сивного поведения.
1
Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и погло-
щениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing.
Saarbruken. Germany.
19
1. Потребители могут быть недовольны выполнением произ-
водственной корпорации своих договорных обязательств, их мо-
тивом также может служить создание вертикально интегрирован-
ного холдинга. В первом случае возможны судебные тяжбы
с требованием о взыскании задолженности, неустоек вплоть до
проведения процедуры банкротства. Во втором случае может
произойти попытка проведения враждебного поглощения.
2. Поставщики также могут быть недовольны выполнением
производственной корпорации своих договорных обязательств,
их мотивом также может служить создание вертикально интегри-
рованного холдинга. В первом случае возможны судебные тяжбы
с требованием о взыскании задолженности, неустоек вплоть до
проведения процедуры банкротства. Во втором случае есть по-
тенциальная опасность проведения враждебного поглощения.
3. Конкуренты могут иметь мотив устранения или ослабления
конкурента, а также иметь цель экстенсивного развития путем
приобретения доли рынка производственной корпорации. В дан-
ном случае возможны обращения и жалобы в государственные
органы, как правило, в антимонопольный орган, а также есть
риск проведения враждебного поглощения.
4. Партнеры, к которым относятся хозяйствующие субъекты,
участвующие в совместных проектах могут иметь мотив устране-
ния производственной корпорации из проекта. Потребители могут
быть недовольны выполнением производственной корпорации
своих договорных обязательств, их мотивом также может служить
создание вертикально интегрированного холдинга. В этом случае
возможны судебные тяжбы по поводу участия в проекте, а также
попытка проведения враждебного поглощения.
5. Заинтересованные лица – лица, заинтересованные в приоб-
ретении какого-либо одного актива или всех активов производст-
венной корпорации по цене, значительно ниже рыночной. В этом
случае возможна попытка проведения враждебного поглощения
либо корпоративного шантажа.
6. Общественные организации могут иметь мотив вовлечь
производственную корпорацию в участие в своих проектах, пре-
кратить какую либо деятельность производственной корпорации,
получить пожертвования. Потенциальные негативные методы –
20
шантаж, бойкот продукции или услуг, незаконные силовые ак-
ции, судебное преследование, черный PR.
7. Местное население может иметь мотив вовлечь производст-
венной корпорации в участие в своих проектах, прекратить какую
либо деятельность производственной корпорации, получить от
предприятия пожертвования. Возможные негативные методы –
шантаж, бойкот продукции или услуг, незаконные силовые акции,
судебное преследование, черный PR.
8. Местные органы власти могут иметь цель пополнения ме-
стного бюджета, участия предприятия в местных социальных,
культурных и политических программах. Имеют ресурс админи-
стративного давления в виде предписаний, штрафов, судебного
преследования, как правило, осуществлять черный PR.
1
Рис. 7. Сфера внутренней среды предприятия
9. Региональные органы власти могут иметь цель пополнения

регионального бюджета, участия предприятия в региональных
1
21
социальных, культурных и политических программах. Имеют ре-
сурс административного давления в виде предписаний, штрафов,
судебного преследования, вплоть до уголовного, осуществлять
черный PR.
10. Федеральные органы власти могут иметь цель пополнения
федерального бюджета, участия предприятия в федеральных соци-
альных, культурных и политических программах. Имеют возмож-
ность административного давления в виде предписаний, штрафов,
ликвидации предприятия, судебного преследования, в том числе
и уголовного, осуществлять черный PR.
Мажоритарные акционеры имеют цель получение дивидендов
от прибыли и увеличение стоимости принадлежащим им акций.
Могут стремиться увеличить свой пакет акций и отстранить дру-
гих акционеров от участия в распределении прибыли.
По доли принадлежащих голосующих акций мажоритарные
акционеры подразделяются на следующие виды:
1.1. Имеющие контрольный пакет акций с квалифицирован-
ным большинством 75%+1 голос, позволяющий принимать прак-
тические любые решения. Возможная цель – отстранить других
акционеров от участия в распределении прибыли. Методы – раз-
мывание или скупка принадлежащих другим акционерам акций.
Утаивание прибыли с помощью полностью подконтрольных Со-
вета директоров и менеджмента производственной корпорации.
1.2. Имеющие контрольный пакет акций с простым большинст-
вом 50%+1 голос, позволяющий принимать большинство решений.
Возможная цель – избрать подконтрольный Совет директоров, от-
странить других акционеров от участия в распределении прибыли.
Методы – размывание или скупка принадлежащих другим акционе-
рам акций. Утаивание прибыли с помощью подконтрольных Совета
директоров и менеджмента производственной корпорации.
1.3. Имеющие блокирующий пакет акций 25%+1 голос, по-
зволяющий блокировать многие решения и продвигать своих
кандидатов в Совет директоров. Возможная цель – отстранить
других акционеров от участия в распределении прибыли или са-
мим участвовать в распределении прибыли. Методы – скупка
принадлежащих другим акционерам акций и выдвижение своих
кандидатов в Совет директоров.
22
2. Миноритарные акционеры – не имеющие блокирующего
пакета акций. Возможная цель – принять участие в распределе-
нии прибыли, выгодная продажа своего пакета акций. Методы –
объединение с другими акционерами, скупка принадлежащих
другим акционерам акций, выдвижение своих кандидатов в Совет
директоров, корпоративный шантаж.
3. Государство-акционер, государство осуществляет свои пра-
ва через Федеральное агентство по управлению федеральным
имуществом, цель – участие в распределении прибыли, контроль
за деятельностью корпорации. При наличии специального права
«золотой акции», может блокировать многие решения, вводить
своих представителей в Совет директоров и менеджмент. Имеет
возможность применения административного ресурса и PR.
4. Менеджмент корпорации, куда входят руководители высше-
го и среднего звена, а также персонал, обладающий экспертной
властью и имеющий практически полный доступ к информации –
бухгалтеры и юристы, – имеет цель «окопаться», т.е. получение
стабильно высокого дохода в виде заработной платы, премии. Мо-
жет иметь мотив приобретения акций предприятия для участия
в распределении прибыли, а также утаивания части прибыли
от акционеров. Методы – принятие текущих решений, вывод акти-
вов, обременение задолженностью.
5. Совет директоров, состоит как правило из представителей
акционеров и менеджмента и отстаивает их интересы– но может
иметь также собственную цель «окопаться», т.е. получение ста-
бильно высокого дохода в виде вознаграждения. Может иметь
мотив приобретения акций корпорации для участия в распреде-
лении прибыли, а также утаивания части прибыли от акционеров.
Методы – принятие текущих решений, вывод активов, обремене-
ние задолженностью.
6. Персонал – имеет цель «окопаться», т.е. получение стабильно
высокого дохода в виде заработной платы, премии. Может иметь
мотив приобретения акций производственной корпорации для уча-
стия в распределении прибыли, а также утаивания части прибыли от
акционеров и менеджмента. Методы – сокрытие доходов или завы-
шение расходов, сговор с контрагентами, вредительство, забастовка,
жалобы в контролирующие государственные органы и суд.
23
Интересы указанных лиц направлены не только на предпри-
ятие, но и пересекаются между собой, выделив 3 основных груп-
пы можно увидеть пересечение интересов по поводу распределе-
ния прибыли организации (рис. 8).
Рис. 8. Пересечение интересов заинтересованных лиц

1
в отношении корпорации
В данном случае, существует взаимодействие акционеров и ме-

неджмента по поводу распределения прибыли – интерес акционеров
состоит в выплате дивидендов, интерес менеджмента состоит в на-
правлении прибыли на развитие предприятия. С данными интереса-
ми пересекаются интересы государства в лице регуляторов рынка
ценных бумаг направленный на соблюдение прав акционеров и ин-
терес государства в лице фискальных органов заинтересованных
в получении налоговых отчислений из прибыли и с дивидендов.
1
24
Тема 4.
Общая характеристика корпоративных процессов в современ-
ной российской экономике: история развития корпоративных
процессов, российская специфика корпоративных процессов,
мотивация корпоративных процессов
Хозяйственная среда организаций, как внутренняя, так и внеш-

няя характеризуется сложностью и динамичностью – появляются
новые факторы, изменяются уже существующие. Совершенно но-
вым аспектом хозяйственной среды для российских предприятий
стали слияния и поглощения. Термин «слияния и поглощения»
(Mergers & Acquisitions) широко используется в мировой практике
и означает переход контроля над предприятием во всех формах.
Сюда входят сами слияния, поглощения, приобретение организа-
ций, недружественные поглощения, выделение и продажа бизнес-
единиц и все другие действия, которые ведут к передаче управле-
ния от одних собственников к другим. Слияния в соответствии
с рисунком 9 классифицируются как горизонтальные, вертикаль-
ные или конгломератные.
Рис. 9. Классификация слияний и поглощений,

в зависимости от соотношения субъекта и объекта поглощения
1
в производственной цепочке
Горизонтальное слияние происходит, когда объединяются два

конкурента. Если горизонтальное слияние приводит к увеличению
рыночной силы объединенного предприятия, что будет иметь ан-
1
25
тиконкурентные последствия, то такое слияние может быть оспо-
рено на основании антимонопольных законов. Вертикальными
слияниями являются объединения компаний, имеющих взаимоот-
ношения покупателя и продавца. Конгломератное слияние проис-
ходит, когда компании не являются конкурентами и не находятся
в отношениях покупателя и продавца.
Слиянием называется объединение двух корпораций, в кото-
ром выживает только одна из них, а другая прекращает свое су-
ществование. При слиянии поглощающая компания принимает
активы и обязательства поглощаемой компании. Иногда для опи-
сания этого типа сделки используется термин статутное слияние.
Статутное слияние отличается от подчиняющего слияния, пред-
ставляющего собой слияние двух компаний, в котором целевая
компания становится дочерней или частью дочерней компании
материнской компании.
При обратном подчиняющем слиянии дочерняя компания при-
обретающей компании вливается в цель.
Слияние отличается от консолидации, представляющей собой
соединение предприятий, в котором две или более компаний объе-
диняются, чтобы образовать совершенно новую компанию. Все
объединяющиеся компании упраздняются, и продолжает работать
новое юридическое лицо. Несмотря на различия между ними, тер-
мины слияние и консолидация, как, впрочем, и многие другие тер-
мины в области слияний и поглощений, иногда используются
взаимозаменяемо. В принципе, когда объединяющиеся компании
имеют примерно одинаковый размер, более применим термин кон-
солидация; когда две компании значительно различаются в разме-
ре, более уместным является термин слияние. На практике, однако,
это различие часто размывается, и термин слияние более широко
применяется к комбинациям, которые включают фирмы и разных,
и близких размеров.
Еще одним термином, который широко используется для опи-
сания различных типов таких сделок, является поглощение. Этот
термин более неопределенный и иногда относится только к враж-
дебным сделкам; в других случаях он используется для обозначе-
ния как дружественных, так и недружественных слияний.
Данный термин появился в нашей стране после 1993 года, ко-
гда в результате массовой приватизации значительная часть пред-
26
приятий перешла в частные руки. В соответствии с планами при-
ватизации, утверждаемыми Правительством РФ большая часть
акций перешла на льготных условиях трудовым коллективам пред-
приятий.
Показательной является структура и динамика слияний и по-
глощений в докризисный период.
Отраслевая структура слияний и поглощений в России за 9 ме-
сяцев 2008 года также существенно изменилась (рис. 10–11)1.
Рис. 10. Отраслевая структура слияния и поглощения

за 9 месяцев 2008 года (количественная доля)
Рис. 11. Отраслевая структура слияния и поглощения

за 9 месяцев 2008 года (стоимостная доля)
По данным Аналитической группы M & A – Intelligence жур-

нала «Слияния и Поглощения» по итогам 2008 года произошел
серьезный спад рынка слияний и поглощений. (Таблица 1)2
1
Отчет исследования Аналитической группы ReDeal в рамках проекта Mergers.ru
//«Слияния и Поглощения в России» от 02 декабря 2008. URL:www.mergers.ru.
2
Отчет исследования Аналитической группы ReDeal в рамках проекта Mergers.ru
//«Слияния и Поглощения в России» от 02 декабря 2008. URL:www.mergers.ru.
27
Таблица 1
Данные по сделкам M&A с участием российских компаний
за 2008 год в сравнении с 2004–2007 гг., $ млн.
Итоги Итоги Итоги Итоги Итоги
за 2004 г. за 2005 г. за 2006 г. за 2007 г. за 2008 г.
Отрас-
ли Сумма
Сумма
Сумма
Сумма
Сумма
сделок
сделок
сделок
сделок
сделок
сделок
сделок
сделок
сделок
сделок
Число
Число
Число
Число
Число
22 862,60
32 482,20
42 276,50
122 163,0
77 556,50
ИТОГО
238
273
344
486
380
За период 2013–2015 гг. картина существенно изменилась. На
Диаграмме 1 (Рис. 12) представлена динамика сделок на россий-
ском рынке слияний и поглощений1.
1
Российский рынок M&A в рублях превзошел 2014 год. http://www.akm.ru/
rus/ma/.
28
С высокого уровня объемов сделок M&A в 117.77 млрд. дол-
ларов США уровень сделок пошел на спад, что связанно в значи-
тельной степени с санкционными угрозами и снижением возмож-
ностей финансирования со стороны иностранных инвесторов.
На Диаграмме 3 (Рис. 12) представлена динамика сделок
на российском рынке слияний и поглощений1.
Рис. 12.
Алгоритмизация слияний и поглощений

Механизм недружественного поглощения можно представить
в виде алгоритма. (рис. 13) Исследование данного механизма необ-
ходимо для того, чтобы в дальнейшем были разработаны адекватные
методы противодействия враждебным слияниям и поглощениям.
На практике отсутствие подобного механизма приводит к то-
му, что разработка плана носит интуитивный характер, при этом
очень редко производится оценка мотивов поглощения, в расче-
тах рентабельности проекта не учитываются факторы риска, от-
сутствует сравнительный анализ и адекватная оценка применяе-
мых методов.
Возможная мотивация поглощений, представлена в таблице 2.
1
Российский рынок M&A в рублях превзошел 2014 год. http://www.akm.ru/
rus/ma/.
29
Рис. 13. Алгоритм враждебного слияния и поглощения
30
1
Таблица 2
Мотивация поглощения, проклассифицированная автором
по критерию объективности/ субъективности
Объективная Субъективная
мотивация мотивация
Достижение роста в медленно растущей Гипотеза
отрасли посредством поглощений высокомерия поглощения
Достижение синергического эффекта Гипотеза
«проклятье победителя»
Диверсификация Улучшение управления
Улучшение НИОКР
Улучшение системы распределения
Достижение роста в медленно растущей отрасли посредством

поглощений. Управляющие предприятий постоянно вынуждены
демонстрировать успешный рост. Это особенно справедливо в слу-
чае, когда компания или отрасль в прошлом достигали роста.
Однако когда спрос на продукцию и услуги отрасли снижается,
демонстрировать рост становится все труднее. Когда это происхо-
дит, управляющие нередко начинают стремиться к слияниям как
методу демонстрации роста. Они зачастую надеются, что такие по-
глощения приведут не только к увеличению доходов, но также
к повышению доходности за счет синергетических выигрышей.
В России в связи развивающейся моделью экономики именно этот
мотив неактуален, но по мере неизбежного замедления экономиче-
ского роста или спада на дальнейшем витке цикла Кондратьева,
например, именно этот мотив станет все более актуален, таким об-
разом, поглощения становятся выходом по пути экстенсивного
развития при невозможности достижения интенсивного.
Достижение синергического эффекта, что означает способ-
ность объединенной корпорации быть более прибыльной, чем от-
дельные части или компании, которые объединяются.
1
31
Двумя главными типами синергии являются операционная
синергия и финансовая синергия. Операционная синергия прояв-
ляется в двух формах – увеличении доходов и сокращении расхо-
дов. Это увеличение доходов и повышение эффективности, или
экономия операционных затрат, может извлекаться как при гори-
зонтальных, так и при вертикальных слияниях.
Финансовой синергией называется возможность снижения за-
трат на капитал в результате соединения одной или более компаний.
Операционной синергии, повышающей доходы, бывает труднее
достичь, чем синергии от сокращения расходов. При планировании
слияний обычно ищут синергии, снижающие затраты, как главный
источник операционных синергии. Снижение затрат может стать
результатом экономии от масштаба, или эффекта масштаба, – сни-
жения затрат на единицу продукции, возникающего в результате
увеличения масштабов деятельности компании.
Антиэкономия от масштаба может возникать, когда компания
несет более высокие расходы и сталкивается с другими пробле-
мами, связанными с координацией большего объема операций.
Синергия требует, чтобы покупатель получал выигрыш, на-
пример, в объеме повышения производительности, которая ком-
пенсирует эту премию. Предполагается, что эти выигрыши будут
реализованы за годы, следующие за сделкой. В авторской практике
ситуация интеграции происходила следующим образом. При фак-
тическом объединении двух предприятий при сохранении фор-
мальной независимости администрация компании А, а именно
руководитель, бухгалтерия, финансовый отдел, ведущий инженер-
ный персонал был принят по совместительству в компанию Б. При
этом сократились не только расходы на заработную плату и налоги
с фонда оплаты труда (в общей сложности на треть с учетом по-
вышения заработной платы указанным специалистам), но и суще-
ственно снизились иные непроизводственные расходы, в связи
с освобождением значительной части площадей административного
корпуса, снижением коммунальных расходов, расходов на оргтех-
нику, канцтовары и т.д. Другой пример – была создана управляю-
щая организация, которой были переданы административно-управ-
ленческие функции, при этом часть административного аппарата
четырех предприятий перешла в управляющую организацию, часть
была сокращена.
32
Финансовой синергией называется влияние слияния или по-
глощения корпорации на привлечение капитала поглощающей
компании или партнеров по слиянию. В тех пределах, в которых
существует финансовая синергия в объединенных корпорациях,
следует понижать и затраты на капитал. Однако вопрос о том,
действительно ли существует финансовая синергия, является
в корпоративных финансах спорным.
Под диверсификацией подразумевается рост компании за преде-
лы своей отрасли. В дополнение к экономии от масштаба и выгодам
диверсификации, слияния (поглощения) имеют еще два экономиче-
ских мотива – горизонтальная и вертикальная интеграция. Гори-
зонтальной интеграцией называется увеличение рыночной доли
и рыночной силы, которое происходит в результате поглощений
и слияний с конкурентами. Вертикальной интеграцией называется
слияние или поглощение компаний, которые имеют взаимоотноше-
ния покупателя и продавца.
Горизонтальная интеграция. Объединения, которые приводят
к увеличению доли рынка, могут оказывать значительное воздей-
ствие на рыночную силу объединенной компании. В качестве
примера можно привести регулярные поглощения, с целью гори-
зонтальной интеграции. В последнее время можно назвать при-
обретение Райффайзенбанком Импексбанка вместе с филиальной
сетью и клиентской базой при этом Импексбанк сохранил фор-
мальную независимость и собственный бренд, приобретение
Русфинанс банком Промэкбанка в Самаре, при этом Промэкбанк
утратил самостоятельность и собственный бренд, поглощение
Промстройбанка Внешторгбанком. При этом Промтсройбанк был
сохранен как хозяйствующий субъект и переименован в ВТБ
Северо-Запад.
Вертикальная интеграция происходит путем поглощения ком-
паний, которые находятся ближе к источнику поставки или конеч-
ному потребителю.
Компания может рассматривать вариант вертикальной интегра-
ции по ряду причин. Зависимость выражается не только в самом
факте поставки, но и в ее качестве и своевременности. Наличие
своевременного снабжения помогает компании надежно поставлять
свой собственный продукт. Кроме того, если компании осуществ-
33
ляют управление товарно-материальными запасами по схеме точно
вовремя, они могут воспользоваться преимуществами вертикально
интегрированной корпоративной структуры, чтобы снизить склад-
ские издержки.
Прямая интеграция может также демонстрировать эффектив-
ность этого продукта и быть средством разработки вариантов его
использования и снижения затрат по переходу.
Гипотеза высокомерия поглощения. Гипотеза гордыни
предполагает, что управляющие стремятся поглощать компании
по своим собственным личным мотивам и что чистый экономи-
ческий выигрыш для поглощающей фирмы является не единст-
венной и даже не главной мотивацией поглощения.
Гипотеза «проклятье победителя», касающаяся поглощений,
гласит, что в борьбе за целевую компании: наибольшей вероятно-
стью выиграют те покупатели, которые переоценивают ее стои-
мость. Это происходит из-за того, что они более склонны перепла-
тить и перебить цену конкурентов, которые оценивают цель точнее.
Этот результат не уникален для поглощений и является естествен-
ным для любого аукциона.
Улучшение управления. Некоторые поглощения мотивиру-
ются верой в то, что руководство поглощающей компании сможет
лучше управлять ресурсами компании-цели. Покупатель может
считать, что его управленческие навыки настолько хороши, что
под его управлением стоимость компании-цели вырастет. Это по-
буждает покупателя уплачивать за цель стоимость, превышающую
текущую цену ее акций. Растущее предприятие может обнаружить,
что ему необходимо контролировать гораздо большую распреде-
лительную сеть и принять иную маркетинговую философию. Мно-
гие из решений, принимаемых более крупной компанией, требуют
иного набора управленческих навыков, чем те, которые привели
к быстрому росту небольшой компании. Отсутствие управленче-
ских знании и опыта может оказаться серьезным препятствием для
растущей компании и ограничить ее способность конкурировать
на более широком рынке. Управленческие ресурсы являются тем
активом, который может предложить целевой компании более
крупная фирма.
Улучшение НИОКР. Научно-исследовательские и опытно-
конструкторские работы критически важны для будущего роста
34
многих компаний, в особенности фармацевтических. Это было
одной из причин консолидации, которая произошла в фармацев-
тической промышленности во время пятой волны слияний.
Улучшение системы распределения. Компании, которые
производят продукт, но не имеют прямого доступа к потребите-
лю, нуждаются в разработке каналов, обеспечивающих, чтобы их
продукт достигал конечного потребителя, принося им прибыль.
Вертикальные слияния между производителями и дистрибьюто-
рами или розничными продавцами, нередко дают конкурирую-
щим производителям причину для беспокойства, что они могут
оказаться отрезанными от каналов распределения. Обеспечение
надежных каналов распределения может быть критически важно
для успеха компании. К данному случаю можно отнести уже
приводимый пример приобретения компанией Газпром газопере-
даточных сетей в Европе и приобретение автозаправочных сетей
компанией «ЛУКОЙЛ».
35
Тема 5.
Враждебные слияния и поглощения и методы их реализации.
Виды слияний и поглощений. Определение рейдерства и его
признаков. Классические методы враждебных поглощений.
Российская специфика методов враждебных поглощений
Данная классификация позволяет определить возможную мо-

тивацию поглощений и разработать механизм мониторинга угроз
враждебного слияния и поглощения. Но ее необходимо дополнить.
Дело в том, что на практике, наряду с организационно-струк-
турными явлениями, процессы слияния и поглощения существен-
но различаются и в зависимости от целей формирующихся при
этом преобразований в хозяйственно-экономической среде, что
представлено на рисунке 14.
Рис. 14. Классификация слияний и поглощений
Методы враждебных слияний и поглощений1

Создание первоначальной позиции. Первым шагом, который
зачастую осуществляется до использования различных тактик по-
1
36
глощения, является первоначальное накопление акций компании-
цели. Делая это, покупатель стремится создать первичную по-
зицию, с которой можно будет начать враждебное предложение.
Одно из преимуществ такой покупки акций состоит в том, что если
рынок не знает о его действиях, покупатель может избежать вы-
платы премии. Это снижает среднюю стоимость поглощения.
Кроме того, это может дать покупателю некоторые из общих прав,
которые имеют другие акционеры, тем самым устанавливая обяза-
тельства перед акционерами, которые отныне будет иметь совет
директоров по отношению к покупателю в его двойственной роли
и враждебного покупателя, и акционера компании-цели одновре-
менно. Это нередко является предметом судебного разбирательст-
ва между компанией и покупателем.
В практике автора подобные методы применялись в отношении
закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной от-
ветственностью, в которых существует преимущественное право
покупки акционеров/участников, обязывающее продавца сначала
получить отказ уже имеющихся акционеров и общества, а при
молчании выждать месяц и уже затем предложить акции/доли
третьим лицам. В этом случае приобреталась небольшая часть ак-
ций/доли путем дарения, мены, обращения взыскания на залог и
затем, начиная с этой позиции новый акционер/участник быстро
скупал контрольный пакет акций/долей.
Неформальный подход. Прежде чем начать враждебные
действия, покупатель может попытаться официально связаться
с руководством компании-цели. Это иногда называется нефор-
мальным подходом. Инициатива может исходить от члена руко-
водства покупателя или от одного из его представителей, такого
как инвестиционный банк. Неформальный подход может исполь-
зоваться, если покупатель не уверен в реакции компании-цели.
Если целевая компания была объектом других враждебных попы-
ток, которые она отразила, или публично заявила о своем жела-
нии оставаться независимой, этот шаг может дать мало выгод.
Фактически он может работать против покупателя, потому что
заранее обнаруживает интерес покупателя к компании-цели.
В большинстве битв за поглощение целевая компания старается
тянуть время, тогда как покупатель стремится подталкивать про-
цесс к быстрому завершению.
37
«Медвежьи объятия». Покупатель иногда может попытаться
оказать давление на руководство компании-цели до начала тендер-
ного предложения. Это может быть сделано через установление
контакта с советом директоров с проявлением интереса к погло-
щению компании и выражением намерения обратиться напрямую
к акционерам с тендерным предложением, если эти действия не
будут благожелательно восприняты руководством компании-цели.
Эта стратегия, известная как «медвежьи объятия», может также
сопровождаться публичным объявлением о намерении покупателя
сделать тендерное предложение. «Медвежьи объятия» заставляют
совет директоров компании-цели занять официальную позицию
по возможному поглощению стороны данного покупателя.
Такие предложения подразумевают, что, если они не будут
благожелательно восприняты, за ними немедленно последует тен-
дерное предложение непосредственно акционерам. «Медвежьи
объятия» также оказывают давление на совет директоров, потому
что директора должны внимательно рассмотреть это предложение,
чтобы не сложилось впечатление, что они не выполняют свои обя-
зательства перед акционерами.
Стратегия медвежьих объятий заключается в рассылке ме-
неджерам и членам совета директоров корпорации-цели писем,
содержащих предложение о приобретении их компании и требо-
вание немедленного ответа на сделанное предложение (иногда
в течение нескольких часов).
Если агрессор не получает ответа (положительного) на пред-
ложение, содержащееся в письме, то он перенаправляет свое пред-
ложение напрямую акционерам корпорации-цели, иными словами,
начинает классическую процедуру враждебного поглощения.
В практике рынка корпоративного контроля встречается три
типа медвежьих объятий:
− классические;
− сильные;
− суперсильные.
Стратегия классических медвежьих объятий заключается в рас-
сылке менеджерам и членам совета директоров корпорации-цели
писем, содержащих:
− предложение о приобретении контрольного пакета акций
корпорации;
38
− цену, по которой будет производиться выкуп.
Главная особенность классических медвежьих объятий заклю-
чается в том, что рассылка писем не сопровождается тендерным
предложением на открытом фондовом рынке.
Стратегия сильных медвежьих объятий отличается от класси-
ческих агрессивным поведением агрессора, который сообщает
о своем желании поглотить компанию не только ее менеджменту и
совету директоров, но и всему рынку. Агрессор просто выдвигает
тендерное предложение на покупку определенного количества
обыкновенных голосующих акций с открытого фондового рынка
в средствах массовой информации. Придерживаясь подобной стра-
тегии, агрессор пытается оказать давление на менеджмент корпо-
рации-цели через ее акционеров, которые не захотят упустить воз-
можность продать свои акции со значительной премией и начнут
требовать одобрения сделки у своего совета директоров, чтобы тот
снял с нее защиту (если таковая имеется).
Суперсильные медвежьи объятия отличаются от сильных
специальной оговоркой, которая содержится в письме. Оговорка
предупреждает менеджмент корпорации-цели о том, что в случае
его задержки с ответом и/или активного противодействия погло-
щению первоначально объявленная цена выкупа одной голосую-
щей акции будет снижена.
В России это является более слабым способом, чем в США
и может быть реализован, там где в руках миноритарных акцио-
неров имеется хотя бы блокирующий пакет акций. Для пред-
приятий, где квалифицированное большинство акций находится
в руках менеджмента этот способ очень слабый.
Субботний ночной специальный – это тендерное предложе-
ние корпорации-покупателя на выкуп контрольного пакета обык-
новенных голосующих акций корпорации-цели, которое делается
вечером в пятницу без каких-либо предварительных консультаций
и переговоров с корпорацией-целью и действительно только в те-
чение определенного количества дней (чаще всего минимально
разрешенного количества дней, на которое разрешает выдвигать
тендерное предложение действующее национальное законодатель-
ство). Используя подобную стратегию нападения, корпорация-по-
купатель надеется:
39
− оказать значительное давление на менеджеров и совет ди-
ректоров корпорации-цели.
Давление оказывает даже не агрессор, а сами акционеры кор-
порации-цели. Время существования возможности прибыльной
продажи принадлежащих акционерам корпорации-цели акций
ограничено временем действия тендерного предложения.
− замедлить реакцию совета директоров на сделанное пред-
ложение.
Пока менеджмент корпорации-покупателя будет занят пробле-
мами организации встречи совета директоров, некоторые морально
неустойчивые акционеры корпорации-цели могут уже принять
решение о продаже своих акций. И важно не то, как много акцио-
неров успеет продать свои акции до появления официального об-
ращения совета директоров. Важен сам факт продажи.
Стратегия надкусывания является наиболее эффективной
стратегией враждебного поглощения. При этом сама стратегия
очень проста и заключается в том, что за определенный промежу-
ток времени до официального объявления о намерении поглотить
компанию корпорация-покупатель приобретает относительно не-
большой пакет ее обыкновенных голосующих акций.
Теоретически существует несколько причин «надкусывать»
корпорацию-цель.
Такая стратегия позволяет сократить издержки по проведению
враждебного поглощения. При прочих равных условиях (среди
«равных» первое место занимает сохранение анонимности покупа-
теля и его целей) первоначальный пакет акций корпорации-поку-
пателю всегда удастся приобрести по «нормальной» цене, избежав
уплаты премии.
Обладание пакетом акций (даже очень незначительным) по-
зволит получить список акционеров корпорации-цели и другую
(в том числе и инсайдерскую) информацию, которая может при-
годиться агрессору в процессе поглощения.
Приобретение опоры значительно упростит для корпорации-
покупателя процесс контакта с акционерами корпорации-цели,
так как теперь она будет выступать уже не как сторонний агрес-
сор, а как «такой же» акционер.
В настоящее время существует множество теоретических работ,
моделирующих оптимальную стратегию надкусывания. Среди них
40
можно найти как работы, в которых эта стратегия подвергается кри-
тике, так и работы, которые, напротив настойчиво рекомендуют ее
применение.
Однако если корпорация-покупатель ожидает появление кон-
курентов, которые выдвинут свои тендерные предложения на кон-
трольный пакет акций корпорации-цели, то стратегия надкусыва-
ния: если и не отвадит конкурентов, то предоставит своеобразную
страховку, гарантирующую корпорации-покупателю получение
компенсации в случае ее проигрыша конкурентам.
Страховка – это приобретенная опора, а компенсация – это
разница между ценой покупки опоры и ценой ее продажи выиг-
равшему конкуренту (такая продажа рано или поздно обязатель-
но состоится – выигравший акционер просто не может не изба-
виться от столь агрессивного акционера).
Чем значительнее надкус, сделанный корпорацией-покупате-
лем, тем большую цену выкупа будут вынуждены устанавливать
ее конкуренты в собственных тендерных предложениях.
Наиболее надежным источником информации о действиях
компании для других участников рынка является официально
раскрываемая информация. Хотя регулирующие органы не на-
кладывают никаких ограничений на покупку и продажу акций
любой компании, они компенсируют это требованиями по рас-
крытию информации, среди которых важнейшее место занимает
требование по раскрытию информации о покупке значительного
пакета акций какой-то компании.
В Российской Федерации компания может не раскрывать ин-
формацию о своем «приобретении», если его объем меньше 5%
обыкновенных голосующих акций корпорации-цели. Если же
объем приобретенного пакета превышает установленное количе-
ство акций, то компания должна раскрыть рынку информацию
о сделанной покупке. Данный способ применяется когда запас-
ным планом при срыве попытки поглощения является осуществ-
ление гринмейла, когда покупатель вынуждает компанию-цель
выкупить акции по завышенной цене.
Надо отметить, что в США требования по раскрытию инфор-
мации в подобных случаях не в пример более суровы и порог
установлен на уровне 5%. Однако есть страны, где вообще отсут-
ствуют подобные требования по раскрытию информации.
41
Двухъярусное тендерное предложение иногда называют тен-
дерным предложением с нагрузкой первой части. Оно дает более
высокую компенсацию за покупку на первом этапе, после которой
следует меньшая компенсация для второго яруса, или завершаю-
щей части, сделки. Эта техника предназначена для оказания давле-
ния на акционеров, которые опасаются, что могут стать частью
второго яруса и получить меньшую компенсацию, если не примут
участие в тендере достаточно рано, чтобы участвовать в первом
ярусе. Если в ходе первого этапа собрано достаточное количество
акций и слияние или поглощение одобрено, оставшимся акционе-
рам придется отдавать свои акции за меньшую компенсацию.
Компенсация в два яруса может быть разбита на предложение
полностью деньгами по более высокой цене за 51% компании-цели
для первого яруса и предложение для второго яруса по более низ-
кой цене с неденежной компенсацией, например облигациями.
В Европе регулирование тендерных предложений до некоторой
степени аналогично Соединенным Штатам, но может налагать до-
полнительные ограничения на покупателя. Например, в Англии
покупатель, имеющий 30 или более процентов находящихся в об-
ращении акций с правом голоса, должен сделать предложение
на все остающиеся акции по самой высокой цене, которую уже
выплатил для приобретения этой позиции. Это делает неэффек-
тивными частичные и двухъярусные предложения.
В России подобные поглощения практически неизвестны, т.к.
компании-покупатели стремятся приобрести акции не только без
премии, но и по ценам значительно ниже рыночной. В ФЗ «Об
акционерных обществах» внесены изменения, согласно которым
лицо, приобретшее 30% акций обязано выставить предложение
о покупке, но на практике это требование обходится.
Но происходящие в России процессы, такие как усиление
внимания со стороны государства к враждебным поглощениям,
осуществляемым с полулегальными методами с одной стороны
и улучшение процесса оценки предприятий рынка с другой
(например IPO компании Роснефть, ВТБ, SPO Сбербанка России
и ряда других, произошедших в 2006–07г.) приведут к тому, что
покупатели будут приобретать акции компаний-целей по рыноч-
ной цене.
42
Покупки на открытом рынке Враждебный покупатель мо-
жет аккумулировать акции компании-цели до совершения тен-
дерного предложения. Как отмечалось ранее, покупатель обычно
старается держать эти первоначальные покупки в секрете, чтобы
как можно меньше влиять на повышение цен акций компании-
цели. Приобретения зачастую делаются через различные посред-
нические корпорации и партнерства, чьи названия не раскрывают
истинного имени конечного покупателя.
Крупного пакета акций, аккумулированных посредством по-
купок на открытом рынке, может быть достаточно для того, что-
бы скомпенсировать защитные меры, такие как положение о го-
лосующем сверхбольшинстве. Акции могут быть использованы
также как инструмент ведения переговоров, для того чтобы убе-
дить компанию-цель согласиться на «дружественное тендерное
предложение» и снизить интерес потенциальных «белых рыца-
рей» к выдвижению предложений на компанию-цель. Возможный
«белый рыцарь» знает, что ему придется иметь дело с нежела-
тельным крупным акционером даже если ему удастся приобрести
контроль в компании-цели. Враждебный покупатель может не за-
хотеть расстаться со своими акциями без получения высокой
премии, что может быть аналогично гринмейлу. «Белый рыцарь»
в этом случае оказывается перед неприятной перспективой вы-
платы премий другим акционерам целевой компании наряду
с гринмейлом враждебному покупателю.
Покупка акций на открытом рынке может предшествовать
тендерному предложению, а также может стать эффективной аль-
тернативой. Враждебный покупатель может решить и не начи-
нать тендерное предложение, если придет к выводу, что ему не
гарантирован успех. Результатом станет крупномасштабная по-
купка акций на открытом рынке. Целью таких покупок может
быть попытка приобретения достаточного количества акций для
получения контроля над компанией. Инвестиционный банк враж-
дебного покупателя помогает, обеспечивая необходимое финан-
сирование этих покупок и находя крупные пакеты акций для
покупки. Инвестиционный банк может не афишировать эти приоб-
ретения акций, осуществляя их через различные корпорации
и партнерства.
43
Битва за доверенности представляет собой попытку со сто-
роны отдельного акционера или группы акционеров получить
контроль или произвести другие изменения в компании через ис-
пользование механизма корпоративного голосования с помощью
доверенностей. Состязания по сбору доверенностей являются по-
литическими процессами, в которых лица, находящиеся у власти
и «мятежники» соревнуются за голоса акционеров с помощью
ряда средств включая почтовые рассылки, объявления в газетах
и телефонные уговоры. В ходе битвы за доверенности покупатель
может попытаться использовать свои избирательные права и за-
ручиться поддержкой со стороны других акционеров, чтобы от-
странить от власти совет директоров и/или менеджеров.
Приблизительно 80% годовых собраний акционеров проводится
весной в месяце выбираемом руководством. В России в частности,
установлен промежуток с 1 марта по 30 июня, уставами предпри-
ятий могут быть установлены более сжатые сроки. Не все заинтере-
сованные акционеры находят возможным посетить собрание акцио-
неров, чтобы воспользоваться своим правом голоса, просто потому,
что у них есть другие обязательства, или они разбросаны по всему
миру. Процесс голосования облегчается через пользование доверен-
ностей. В соответствии с системой доверенностей акционеры могут
уполномочить другое лицо голосовать за них или в качестве их
уполномоченного представителя. Большая часть голосований в кор-
порациях осуществляется представителями.
Право созыва собрания акционеров очень важно для покупа-
теля, который уже также является акционером целевой компании.
Приобретя пакет акций компании-цели, враждебный покупатель
может попробовать сместить совет директоров и заменить его
советом, благожелательно настроенным к самому покупателю.
Такой совет директоров может затем одобрить установление дру-
гих отношений с покупающей компанией.
Совет директоров может быть также использован для того,
чтобы заставить акционеров совершить некоторые действия кор-
порации, такие как деактивацию противозахватных защитных
мероприятий или продажу определенных активов и выплату ди-
видендов от выручки от продажи этих активов. Если следующее
годовое общее собрание не предполагается провести раньше чем
44
через несколько месяцев, покупатель может попытаться созвать та-
кое собрание раньше. Право созывать внеочередное собрание, на
котором будет обсуждаться вопрос о слиянии или новых выборах,
регламентируется уставными документами, которые определяются
действующими законами об акционерных обществах в России и по-
ложением ФКЦБ (в настоящее время ФСФР) о дополнительных
требованиях к порядку подготовки и проведения собраний акционе-
ров. Срок подготовки собрания может колебаться от 20 до 70 дней.
[2] В качестве противозахватной защиты компании иногда старают-
ся изменить устав корпорации так, чтобы существовали ограниче-
ния на возможность для определенных типов акционеров созывать
специальные собрания.
Корпорация должна уведомить всех акционеров, включенных
в реестр, о выборах. Только те акционеры, которые записаны в до-
кументах, фиксирующих куплю-продажу акций, как владельцы
акций компании на дату закрытия реестра, могут голосовать на вы-
борах. Даты закрытия реестра используются и для других целей,
таких как принятие решения о том, кто будет получать дивиденд,
или для уведомления о каком-то конкретном собрании. Дата закры-
тия реестра важна, поскольку торговля акциями компании может
идти активно и их владельцы могут постоянно меняться. Как прави-
ло, дата закрытия реестра отстает от даты собрания не более чем
на 70, но не менее чем на 20 дней. Поскольку владельцы акций ме-
няются, дата закрытия реестра указывает, какие акционеры могут
голосовать. Акционеры, которые покупают акции до собрания, но
после даты закрытия реестра, не получат уведомления о собрании.
Помимо «классических методов» можно привести методы,
имеющие в настоящее время исключительно российскую специ-
фику1.
Банкротство. С начала 1998 г. с введением в действие Феде-
рального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности
(банкротстве)» был открыт новый способ борьбы за контроль над
собственностью в российских условиях – банкротство.
1
45
Эффективность этого способа «отъема» была настолько вы-
сока, что он занял одно из наиболее видных мест среди методов
нападения и занимал его вплоть до начала 2003 г.1
Надо сказать, что изначально внедрение и применение статута
банкротства в России, по замыслу его сторон должны были обес-
печить решение двух основных задач:
1. ликвидацию абсолютно нежизнеспособных предприятий;
2. финансовое оздоровление предприятий.
Однако сразу стало очевидным, что банкротство в российских
условиях станет на долгие годы одним и основных, если не глав-
ным, инструментов перехвата контроля над собственностью.
В значительной степени массовый характер банкротств и их ак-
тивное использование для перераспределения собственности были
обусловлены относительной легкостью инициирования процесса
банкротства в российских условиях в связи с введением «принципа
неплатежеспособности» вместо «принципа неоплатности».
Наличие огромного количества действующих лиц должники,
кредиторы, арбитражные управляющие, арбитражные суды, Феде-
ральная служба по финансовому оздоровлению и банкротству РФ
и т. д. – и разнонаправленность их интересов, порядок назначения
и снятия арбитражных управляющих, бесконечные судебные разби-
рательства – все это приводило к процедурам банкротства зачастую
с совершенно непредсказуемыми исходами.
В самых общих чертах сценарий «поглощение через банкрот-
ство» выглядел следующим образом.
Корпорация-покупатель скупает просроченные долговые обя-
зательства корпорации-цели.
Используя приобретенные долговые обязательства, корпора-
ция-покупатель инициирует процедуру банкротства.
На пост внешнего управляющего продвигается лицо представ-
ляющее интересы корпорации-покупателя.
Внешний управляющий:
а) начинает шантажировать текущих акционеров корпорации-
цели, требуя от них продать принадлежащие им акции захватчику
1
Блум Д., Ратников К., Осипов К., Арешев С. Передел собственности «по-рос-
сийски»: что это такое и как ему противостоять. Coudert Вrоs Pb, 2003.
46
по демпинговой цене, в противном случае угрожая разрушить
предприятие, и/или
б) создает новую компанию (где контролирующим акционе-
ром является корпорация-покупатель) и выводит на ее баланс
наиболее ценные активы корпорации-цели.
Враждебные поглощения при помощи привилегированных
акций проводятся в ситуациях, когда агрессор владеет крупным
пакетом обыкновенных голосующих акций (естественно, не кон-
трольным) и привилегированных акций. Этот сценарий, как прави-
ло, проводится в пять этапов.
Агрессор созывает внеочередное собрание акционеров. Акцио-
нера, владеющего контрольным пакетом обыкновенных голосую-
щих акций, на него не приглашают, а точнее говоря, он просто
не знает о проведении собрания.
На этом внеочередном собрании агрессор принимает два
решения.
Первое – решение о конвертации принадлежащих ему приви-
легированных акций в обыкновенные голосующие акции корпо-
рации-цели.
Второе – решение о переизбрании совета директоров корпо-
рации-цели.
Начинается массированная PR-кампания, демонстрирующая
негативную информацию в отношении владельца контрольного
пакета обыкновенных голосующих акций и руководителей ком-
пании-цели.
Зачастую агрессору удается полностью заблокировать доступ
менеджмента корпорации-цели и поддерживающих его акционе-
ров к средствам массовой информации, и они не могут «поде-
литься с общественностью» своей точкой зрения на сложившуюся
ситуацию.
«Блокирование» СМИ осуществляется с помощью админист-
ративного ресурса, или подкупа, или того и другого одновремен-
но. Эта мера вносит раскол в среду миноритариев компании-цели
и ограничивает возможность использования административного
ресурса компанией-целью.
Новый совет директоров избирает нового топ-менеджера (ге-
нерального директора общества) и открывает новый фактический
офис для нового руководства.
47
Корпорация-цель (как правило, через подставных лиц) возбуж-
дает ряд судебных исков и получает судебные акты, подтвер-
ждающие законность назначения нового генерального директора
и т.д. До того как эти судебные акты будут оспорены, агрессор бу-
дет иметь возможность утверждать, что все его действия были
законными.
Агрессор пытается взять предприятие под полный контроль.
Как правило, для этого он, опираясь на полученные определения
суда, привлекает к проведению операции по захвату предприятия
вооруженных сотрудников частных охранных предприятий или
милиции.
Если не удается первая попытка захвата, агрессор предпримет
еще несколько, стремясь по возможности максимально быстро
«дожать» корпорацию-цель.
Агрессор пытается воспрепятствовать поставкам на предпри-
ятие исходного сырья и сбыту продукции с помощью личных су-
дебных решений и определений, рассчитывая парализовать работу
предприятия как минимум на несколько месяцев.
Используя определения судов, агрессор пытается арестовать
банковские счета корпорации-цели, взять под контроль реестр
акционеров общества, назначить нового регистратора и старается
получить решение суда, обеспечивающее законность выбора но-
вого регистратора.
Враждебное поглощение при помощи миноритарных акцио-
неров. Под этим названием автор подразумевает целое семейство
стратегий нападения, которые активно используются сегодня
в российских враждебных поглощениях.
Главный отличительный признак стратегий, принадлежащих
к данному типу, заключается в использовании жалоб миноритар-
ных акционеров о защите своих прав для начала процесса перерас-
пределения собственности на открытое акционерное общество.
48
Тема 6.
Корпоративный шантаж и методы его реализации: Определе-
ние и признаки корпоративного шантажа. Субъект корпора-
тивного шантажа. Объект корпоративного шантажа. Основные
методы корпоративного шантажа
Корпоративный шантаж (или Гринмейл) относится к выплате

значительной премии за крупный пакет акций в обмен на согла-
сие акционера не выдвигать заявку на приобретение контроля над
компанией. Гринмейл – это форма целевого обратного выкупа
акций, что является общим термином, применяемым более широ-
ко и включающим также другие выкупы акций у той или иной
группы акционеров, которые, возможно, даже и не подумывали
о том, чтобы совершить поглощение компании.
Выплата гринмейла затрагивает некоторые вопросы этики,
касающиеся ответственности руководства и директоров, которые
обязаны максимизировать богатство акционеров. Критики руко-
водства, однако, утверждают, что управляющие используют та-
кие инструменты, как гринмейл, для преследования своих собст-
венных целей, которые могут вступать в противоречие с целью
максимизации богатства акционеров.
Одно из ведущих исследований воздействия выплат гринмейла
на богатство акционеров было проведено М. Брэдли и Л. Вэйкма-
ном1.
Их исследование касалось произведенных с 1974 по 1980 гг.
86 обратных выкупов у служащих компаний или частных лиц,
не связанных с компанией Исследование М. Брэдли и Л. Вэйкма-
на показало, что осуществленный в частном порядке выкуп
отдельного пакета акций у акционеров, которые не были связаны
с компанией, уменьшал богатство акционеров, не участвовавших
в продаже акций. Обратный выкуп у инсайдеров, однако, приво-
дил к увеличению богатства акционеров. Следовательно, иссле-
дование М. Брэдли и Л. Вэйкмана поддерживает гипотезу укреп-
ления руководства. Учитывая, что акционеры теряют деньги
1
Bradley M. Interfirm Tender Offers and the Market for Corporate Control//Journal
ofBusiness. 1980. No. 53. P. 355.
49
в результате целевого обратного выкупа акций у внешних поку-
пателей, исследование приводит к выводу, что этот целевой вы-
куп акций осуществляется не в интересах акционеров. Это также
означает, что, занимаясь таким обратным выкупом, руководство
оказывает акционерам плохую услугу.
В 1986 г. Вэйн Миккельсон и Ричард Рабэк проанализировали
111 обратных выкупов и нашли, что только 5 из них происходили
после объявления о попытке поглощения. Одна треть обратных
выкупов имела место после менее очевидных попыток изменения
контроля, таких как формулирование предварительных планов
поглощения или битвы за доверенности. Почти 2/3 повторных
выкупов произошло без какого-либо явного указания на грозящее
поглощение. Их исследование поддерживает гипотезу интересов
акционеров, поскольку с его помощью выясняется, что обратный
выкуп акций компании-цели фактически приводит к выгоде для
нынешних акционеров1.
По ряду причин гринмейл стал нечастым явлением в США
и Европе. Во-первых, в 1990-е гг. количество враждебных погло-
щений значительно снизилось, тем самым уменьшив потребность
в выплате гринмейла. Кроме того, федеральные налоговые зако-
ны наложили 50%-ный налоговый штраф на прибыль, получен-
ную от гринмейла. В этих законах гринмейл определяется как
вознаграждение, выплаченное любому, кто делает или угрожает
сделать тендерное предложение на публичную корпорацию. Для
того чтобы выплата была расценена как гринмейл, предложение
не должно быть доступно всем акционерам. Более того, хотя не-
которые судебные решения поддержали законность гринмейла,
ответчики по искам, возбужденным в связи с ним, не были на-
столько уверены в исходе дела, чтобы согласиться на выплату
крупных сумм по урегулированию. Например, как сообщалось,
в 1989 г. Disney и Сол Стайнберг выплатили акционерам 45 млн.
долл., чтобы урегулировать иск, вызванный якобы имевшей место
выплатой гринмейла в 1984 г., включавшей премию в 59,7 млн.
долл. Известно также, что Дональд Трамп выплатил 6,5 млн.
1
Mikkelson Wayne and Ruback Richard, «Targeted Share Repurchases and Common
Stock Returns», Working Paper No. 1707-86, Massachusetts Institute of Technology,
Sloan School of Management, June 1986.
50
долл., чтобы урегулировать судебный иск, касавшийся якобы
имевшей место выплаты гринмейла, включавшего премию в раз-
мере 18 млн. долл. Объединенный эффект от налоговых штрафов,
поправок в уставных документах, направленных против гринмей-
ла, от снижающегося объема враждебных поглощений, а также
от боязни судебных издержек вызвал практически исчезновение
гринмейла из сферы поглощений периода 1990-х гг. 1
В России гринмейл стал распространенным явлением, удач-
ный гринмейл может увеличить ресурсы захватчика, поможет со-
брать информацию, оценить позицию менеджмента компании-
цели и перерасти в дальнейшем во враждебное поглощение. Как
правило, гринмейл в России строится по следующему алгоритму:
1. Запрос на получение информации от имени миноритарного
акционера.
2. В случае отказа – обжалование в суде и понуждение пре-
доставить документы.
3. Правовая и бухгалтерская экспертиза полученных документов.
4. Обжалование совершенных сделок и корпоративных действий.
5. Инициирование налоговых проверок, проверок ФСФР и т.д.
6. Выкуп акций у гринмейлера по завышенной цене.
Как способ защиты гринмейл для менеджмента еще удобнее,
т.к. менеджмент лучше представляет ситуацию на предприятии и,
как правило, при враждебном захвате не обходится без каких-
либо нарушений со стороны рейдера.
1
DeAngelo Harry and Rice Eugene, «Antitakeover Charter Amendments and Stock-
holder Wealth» // Journal of Financial Economics 11 (April 1983).
51
Тема 7.
Превентивные методы противодействия корпоративным
угрозам. Судебная защита. Преюдициальные меры. Золотые
парашюты. Ядовитые пилюли. Реструктуризация корпора-
ций. Потенциальные последствия методов противодействия
«Ядовитые пилюли» были изобретены знаменитым юристом,

специализирующимся в области поглощений, Мартином Липто-
ном1.
«Ядовитые пилюли» приняли форму предложения прав, позво-
ляющих владельцам покупать акции приобретающей компании
по низкой цене. Права являются формой колл-опционов корпора-
ции, давая право их держателям покупать определенное количест-
во акций по определенной цене в течение указанного периода вре-
мени. Сертификаты прав, используемые в современных «ядовитых
пилюлях», распределяются между акционерами как дивиденд
и активизируются после определенного пускового события.
«Внутренние ядовитые пилюли» стали нововведением, предна-
значенным для решения проблемы, когда покупатель не пытается
приобрести 100% компании-цели. При наличии положения о «внеш-
ней пилюле» покупатель может избежать ее влияния, просто не
выкупив все находящиеся в обращении акции цели. Положения
о «внутренней пилюле» позволяют владельцам прав приобретать
акции компании-цели в отличие от «внешних» прав, которые
позволяют своим владельцам приобретать акции компании-поку-
пателя. «Внутренние» права предназначены для того, чтобы раз-
мыть доли собственников компании-цели независимо от того, пла-
нирует ли покупатель объединять компанию-цель со своей собст-
венной компанией или нет. Они могут быть эффективны против
рейдеров, которые стремятся приобрести контрольное влияние
в цели, даже не приобретая контрольного большинства. Контроли-
рующая доля собственности может быть достигнута с помощью
пакета акций менее 51%. Это особенно справедливо для крупных
корпораций с большим числом акционеров, многие из которых
1
Lipton M., «Takeover Bids in the Target's Boardroom», Business Lawyer 35 (№1
1979).
52
владеют незначительными пакетами акций. Наличие «внутренних»
прав делает приобретение контрольного пакета в таких корпора-
циях очень дорогостоящим.
План приобретения акционерами компании-цели акций поку-
пателя может также содержать положения о приобретении вла-
дельцами прав акций компании-цели, комбинируя таким образом
преимущества «внешней пилюли», которая используется против
100%-ных враждебных поглощений, с «внутренней пилюлей»,
которая используется против приобретения контрольного пакета
акций, составляющего менее 100%. В настоящее время в России
этот способ мало распространен, но положения ФЗ об акционер-
ных обществах позволяют при проведении ряда мероприятий ми-
норитарному акционеру требовать выкупа акций общества. Рос-
сийское гражданское законодательство позволяет заключать
сделки под условием, которые активизируются при наступлении
определенных событий, поэтому предприятие может заключить
сделки в форме внутренних или внешних пут-опционов.
Другим вариантом «ядовитых пилюль» являются планы мини-
мальной цены, известные также как планы прав на покупку вексе-
лей. Первый план минимальной цены был разработан в 1984 г.
В соответствии с ним акционеры получают дивиденд в виде прав,
которые позволяют им обменять это право вместе с акциями на
деньги или ценные бумаги более высокого порядка, равные по
стоимости определенной минимальной цене, устанавливаемой со-
ветом директоров эмитента. Эти права могут исполняться после
того, как покупатель приобретает количество акций, превышаю-
щее определенный процент акций компании-цели, находящихся
в обращении. Минимальная цена устанавливается выше рыночной
цены, поэтому планы минимальной цены устанавливают возмож-
ную минимальную цену поглощения. Совет директоров должен
добросовестно установить разумную цену.
Изменения в уставных документах компании являются рас-
пространенно противозахватной тактикой. Степень их применения
зависит от законодательства, которое различается в США от штата
к штату. Изменение уставных документов как правило, требует
одобрения акционеров. Большинство противозахватных изменений
в уставных документах получает такое одобрение. Только в край-
53
них случаях плохого руководства акционеры действительно ак-
тивно противодействуют противозахватным поправкам.
Это происходит отчасти потому, что руководство, как прави-
ло, гораздо лучше организует свои лоббистские усилия, чем те
акционеры, которые могут выступать против предполагаемых
изменений в уставе.
Некоторыми из наиболее типичных противозахватных изме-
нений в уставе корпораций являются:
многоступенчатые условия выборов в совет директоров;
положения о сверхбольшинстве;
положения о справедливой цене;
двойная капитализация;
одобрение сделок.
Многоступенчатые условия выборов совета директоров. Со-
вет директоров назначает руководство, которое, в свою очередь,
управляет повседневной деятельностью корпорации. Директора
обычно не в курсе подробностей повседневных операций компа-
нии и полагаются на руководство в том, что касается такой ин-
формации. Они часто дают лишь общее направление развития
корпорации и принимают решения только по важным вопросам
и предполагаемым изменениям.
Многие советы директоров состоят из внутреннего и внешне-
го совета. Внутренний совет состоит из менеджеров, а членами
внешнего совета являются те директора, которые не имеют пря-
мых управленческих обязанностей в повседневной деятельности
корпорации.
Такой вопрос, как предложение о покупке корпорации, требует
рассмотрения на совете директоров. Совет директоров устанавлива-
ет правила и может рекомендовать, чтобы тот или иной вопрос был
вынесен на одобрение акционеров. В некоторых случаях акционеры
подавали в суд на корпорации требуя, чтобы совет директоров
выносил на их рассмотрение все предложения о покупке.
Если акционеры хотят сменить руководство корпорации, им
может понадобиться сменить совет директоров. Например, враж-
дебный покупатель, захватывающий контроль над компанией,
может пожелать заменить топ-менеджеров. Если покупатель на-
брал требуемое число голосов и не сдерживается какими-либо
54
противозахватными защитными мерами, которые ограничивают
его способность проводить выборы и избирать новых директоров,
он сможет избрать новых директоров. Эти новые директора назна-
чат новый исполнительный орган в соответствии с предпочтения-
ми покупателя. Как правило, управляющие избираются простым
большинством голосов совета, при выборе самого совета директо-
ров принята кумулятивная система голосования, а именно: одна
акция имеет один голос, который можно отдать за каждое место
директора. Кумулятивное голосование позволяет акционерам объ-
единять свои голоса таким образом, что все голоса, которые могли
бы быть использованы для голосования на выборах для каждого
директора могут быть поданы в пользу одного или нескольких ди-
ректорских мест. Это дает миноритарным акционерам, желающим
принимать участие в управлении компанией, власть назначать
своих представителей в совет директоров, чтобы представлять их
интересы.
Квалификационные требования – наличие специального обра-
зования, стаж работы в отрасли.
Репутационные требования – отсутствие судимости, админи-
стративных правонарушений в налоговой сфере, сфере порядка
управления и т.д.
При введении данных требований следует быть аккуратным
и не вводить дискриминационных ограничений.
Например, в 2000 г. корпорация «Иркутскэнерго» внесла в свой
устав следующее ограничение по кандидатуре генерального ди-
ректора: кандидат должен был проработать в энергетике не менее
10 лет1.
Положения о сверхбольшинстве. Устав корпорации указывает
число голосующих акций, необходимых для изменения устава или
одобрения таких важных вопросов, как слияние. Другими опера-
циями, которые могут требовать одобрения акционеров, являются
ликвидация корпорации, аренда важных активов, продажа компании
или сделки с заинтересованными сторонами или важными акционе-
рами. Определение «важного акционера» может различаться, но
1
55
в большинстве случаев оно означает акционера, который имеет бо-
лее 5% или более 10% акций компании, находящихся в обращении.
В России квалифицированное большинство (сверхбольшинство)
в ряде случаев законом установлено в размере 75% (например при
внесении изменений в учредительные документы), но закон позво-
ляет вводить и более высокий порог, включая его в устав компании.
Положение о справедливой цене представляет собой изме-
нение уставных документов корпорации, которое требует, чтобы
покупатель уплатил миноритарным акционерам как минимум
справедливую рыночную цену за акции компании. Это может
быть выражено в форме определенной цены или в виде коэффи-
циента цена/прибыль компании (price-earnings, P/E). Этот коэф-
фициент обычно рассчитывается на основе исторических коэф-
фициентов Р/Е или базируется на комбинации коэффициента Р/Е
компании и отрасли.
Двойная капитализация представляет собой реструктуриза-
цию акционерного капитала в два вида акций с различными правами
голосования. Помимо предотвращения враждебного поглощения,
существуют и другие причины, чтобы иметь более одного класса
акций.
План двойной капитализации подлежит одобрению акционе-
ров, после чего они добровольно обменивают выданные им акции
с низкими голосующими правами на акции с дивидендом. Они
могут сделать это, даже если одобрение и обмен будут означать,
что в последующем стоимость их собственности может оказаться
меньшей из-за более низкой вероятности получить премию по-
глощения в случае, когда внутренние акционеры используют
право вето в отношении слияния или поглощения. Некоторые ис-
следователи полагают, что акционеры добровольно принимают
такие предложения, потому что управляющие этих компаний
способны блокировать поглощения. Это, однако, не может быть
удовлетворительным объяснением, потому что не дает ответа на
вопрос, зачем управляющие идут на затраты и усилия с целью
приобретения контроля, которым они, как предполагается, уже
обладают. Поскольку они стремятся усилить свой контроль,
можно сделать вывод, что они обладают возможностью заблоки-
ровать поглощение без использования двух классов акций. В Рос-
сии этот способ довольно часто применяется, т.к. в ходе первич-
56
ной приватизации, о которой автор рассказывал в первой главе
было выпущено довольно много привилегированных акций наря-
ду с обыкновенными. Привилегированные акции можно конвер-
тировать в обыкновенные, но автор предлагает при наличии при-
вилегированных акций использовать следующий гибкий метод.
Определить в уставе обязательный минимальный размер диви-
дендов для данных акций, при выплате дивидендов привилегиро-
ванные акции являются не голосующими, при необходимости
достаточно не выплатить дивиденды и привилегированные акции
получают право голоса. Когда необходимость в голосовании при-
вилегированными акциями прекращается достаточно выплатить
дивиденды и они снова превращаются в не голосующие.
«Золотые акции». При приватизации многих государственных
компаний некоторые правительства не склонны полностью переда-
вать права собственности на эти предприятия свободному рынку.
В Европе и Азии некоторые правительства используют «золотые
акции», которые являются акциями, находящимися в собственности
государства и дающими государству определенный контроль, на-
пример, в форме значительных голосующих прав, над компаниями
после их приватизации. Правительства утверждают, что это необхо-
димо, особенно когда речь идет о стратегических интересах, кото-
рым может быть нанесен ущерб, и какие-либо внешние акционеры
захватят контроль над предприятием. Альтернативой «золотым ак-
циям» являются законы, принимаемые с целью ограничения числа
акций или голосов, которые может контролировать любой внешний
акционер.
Поправки к уставным документам, направленные против
гринмейла, ограничивают способность целевой корпорации вы-
плачивать гринмейл потенциальному враждебному покупателю.
Некоторые поправки разрешают такую выплату при условии
одобрения акционерами. Другие варианты позволяют выплату
некоторой предельной суммы, например, на уровне рыночной
цены. В случае битвы за поглощение, которая обычно вызывает
рост курса акций, это может все же обеспечить враждебному ак-
ционеру прибыль от предпринимаемых им действий. Гринмейл
рассматривается далее вместе с активными защитными мерами
против поглощения.
57
Ограничение права созыва собраний. Если в уставных доку-
ментах корпорации нет конкретных ограничений, большинство
корпоративных законов требует, чтобы корпорации созывали спе-
циальное собрание акционеров, если этого требует определенный
процент акционеров. Такие собрания используются в качестве фо-
рума, посредством которого мятежники могут попытаться захва-
тить контроль над компанией. На собраниях акционеров могут
быть отменены такие защитные меры, как «ядовитые пилюли».
Эти собрания могут также использоваться с целью продвижения
битв за доверенности. С учетом возможностей, предоставляемых
собраниями акционеров покупателям, компании могут попытаться
изменить уставные документы так, чтобы ограничить возможность
созыва собраний. Некоторые из наиболее крайних ограничений
сужают способность созыва собрания до прерогативы совета ди-
ректоров или только если этого требует определенный высокий
процент акционеров. Кроме того, существуют ограничения, накла-
дываемые на характер вопросов, которые могут рассматриваться
на собраниях акционеров. В России, владельцы 10% пакета могут
инициировать общее собрание акционеров, а при отказе Совета
директоров в проведении собрания самостоятельно провести его.
«Золотые парашюты» представляют собой специальные со-
глашения о компенсации, которые компания заключает с высшим
руководством. Хотя компании обычно утверждают, что они за-
ключают такие контракты по причинам иным, нежели предотвра-
щение поглощений, эти контракты, тем не менее, могут оказывать
некоторое противозахватное воздействие. Такое воздействие мо-
жет проявляться, когда «парашюты» используются в качестве как
превентивной, так и активной меры. Они могут использоваться
накануне враждебного предложения, чтобы сделать компанию ме-
нее желанной, но их также можно использовать и в разгар битвы
за поглощение. Следует помнить, что выплаты «золотых парашю-
тов», особенно в отношении крупных поглощений, составляют
небольшой процент от общей цены покупки. Это означает, что
противозахватный эффект этих льгот относительно мал.
Типичное соглашение о «золотом парашюте» обеспечивает
разовую выплату определенным высшим руководителям в случае
их добровольного либо принудительного увольнения. Это согла-
58
шение обычно вступает в силу, если увольнение происходит в те-
чение одного года после смены контроля.
Соглашения между служащими и корпорацией могут иметь
фиксированный cpoк или быть постоянно действующими согла-
шениями, которые имеют срок один год, но автоматически про-
длеваются на следующий год, если в течение данного года не
происходит изменения в контроле.
Сумма компенсации обычно определяется годовой зарплатой
служащего, его трудовым стажем. Например, соглашение может
предусматривать, чтобы уволенный служащий получил сумму в не-
сколько годовых зарплат прошлого года с возможным включением
в последнюю также премий и бонусов за определенное число лет.
Применение «золотых парашютов» в настоящее время в Рос-
сии не ограничено и дополнительными налогами не облагается.
Изменение места регистрации. Поскольку противозахватные
законы штатов в США, Европы, России отличаются по степени
защиты, компания может решить перенести место своей регистра-
ции (юридический адрес) так, чтобы оно было защищено законами
другого штата, имеющими более сильные противозахватные по-
ложения. Это обычно осуществляется путем создания дочерней
компании в новом штате и затем слияния материнской и дочерней
компаний.
Соглашение о бездействии возникает, когда целевая корпора-
ция и потенциальный покупатель достигают контрактного соглаше-
ния, в соответствии с которым потенциальный покупатель обязуется
не увеличивать свою долю собственности в компании-цели в тече-
ние определенного периода времени. Такое соглашение заключает-
ся, когда покупающая компания аккумулирует достаточный пакет
акций, чтобы представлять угрозу поглощения для компании-цели.
Многие соглашения о бездействии сопровождаются согласием ком-
пании-цели предоставить покупателю право первой покупки в слу-
чае, если покупатель решит продать акции, которыми в настоящее
время владеет. Это соглашение предназначено для того, чтобы не
допустить попадания этих акций в руки другого покупателя, кото-
рый может заставить компанию-цель уплатить ему компенсацию
за невмешательство или, еще хуже, попытаться поглотить цель.
Другая версия соглашения о бездействии имеет место, когда поку-
59
патель соглашается не увеличивать свою долю сверх определенного
процента. Иными словами, компания-цель устанавливает потолок,
сверх которого покупатель не может увеличивать свою долю ак-
ционерного капитала. Покупающая компания соглашается на эти
ограничения за вознаграждение. Как и гринмейл, соглашения
о бездействии обеспечивают покупателю компенсацию за то, что
он не угрожает захватить контроль над компанией-целью. На са-
мом деле, соглашения о бездействии часто применяются вместе
с гринмейлом.
В России соглашение о бездействии может иметь ограничен-
ный эффект, т.к. после заключения данного соглашения рейдер
может совершить попытку захвата через подставных лиц и дока-
зать аффиллированность этих лиц с рейдером сложно1.
1
60
Тема 8.
Оперативные методы противодействия корпоративным угро-
зам. Судебная защита. Защита Пэкмена. Соглашения о бездей-
ствии. Защита с помощью «белого сквайра». Защита с помощью
«белого рыцаря». Изменение структуры капитала. Потенци-
альные последствия методов противодействия
«Белые рыцари» Когда корпорация является целью нежела-

тельной покупки или угрозы покупки со стороны потенциального
покупателя, она может обратиться за помощью к «белому рыца-
рю», т.е. к другой компании, которая будет для нее более прием-
лемым покупателем. «Белый рыцарь» затем сделает предложение
купить всю или часть целевой компании на более благоприятных
условиях чем условия первоначального покупателя. Эти благопри-
ятные условия могут быть более высокой ценой, но руководство
может также искать «белого рыцаря», который пообещает не рас-
продавать компанию-цель или не увольнять руководство или дру-
гих сотрудников. Иногда бывает трудно найти покупателя, кото-
рый согласится на такие ограничительные условия. Компания-цель
обычно должна торговаться, чтобы осуществить наилучшую из
возможных сделку и не попасть в руки первого покупателя.
Находящиеся у власти управляющие компании-цели поддержи-
вают контроль, достигая соглашения с «белым рыцарем», которое
позволит им сохранить свои текущие должности. Они также могут
добиться этого, продав «белому рыцарю» некоторую часть активов
и сохранив контроль над остальной частью компании-цели.
Целевая компания может найти «белого рыцаря» через свои
собственные контакты в отрасли или с помощью инвестиционного
банка, который опросит потенциальных покупателей. Потенциаль-
ный «белый рыцарь» может потребовать выгодных условий или
другой компенсации в качестве стимула для вступления в драку.
Результаты исследований в США показывают, что положение
«белого рыцаря» зачастую оказывается не в интересах акционе-
ров покупающей компании. Отрицательное воздействие на богат-
ство акционеров, по мнению автора, объясняется тем, что такие
покупки не являются частью запланированных стратегических
поглощений и не приносят чистой выгоды акционерам приобре-
61
тающей компании. Кроме того, «белые рыцари» выступают в ро-
ли покупателей на конкурсном аукционе, где цены обычно выше,
чем при неаукционных поглощениях. Исследования показывают,
что конкуренция оказывает отрицательное влияние на богатство
акционеров покупающих компаний. Это отрицательное влияние
еще более усиливается для последующих покупателей.
Яркий пример того, как он работает, – передача контроля над
«Варьеган-нефтью» в пользу «Славнефти» весной 2001 г. в каче-
стве защиты от «Альянса».
Но следует учитывать, что «белый рыцарь» может быть и
в сговоре с рейдером. Например «Центр корпоративной защиты
(ЦКЗ) в 2004 г. на улицах столицы развесил биллборды с надпи-
сью: «Защита от недружественных поглощений». Когда сохранить
предприятие невозможно, ЦКЗ помогает договориться о продаже
акций либо о способах сотрудничества с новым владельцем. Ана-
логичные услуги предлагают компании «Стратегия защиты»,
Агентство антикризисных технологий и инвестиций (АНТИ),
ГК «Росразвитие», ИК «Минфин». По мнению многих участников
рынка слияний и поглощений, такие компании, как правило, соз-
даются, чтобы поглощать, а не защищать: они собирают информа-
цию о предприятии, а потом могут порекомендовать атакуемой
компании дружественного инвестора.1
Защита с помощью «белого сквайра» подобна защите с по-
мощью «Белого Рыцаря». Однако здесь компания-цель стремится
реализовать стратегии «Белого рыцаря», но сохранить ее незави-
симость. «Белым сквайром» называется компании соглашающая-
ся купить большой пакет акций целевой компании. Для этого
часто используют конвертируемые привилегированные акции.
Выпуск таких акций может быть уже одобрен поправкой к устав-
ным документам компании. «Белый сквайр», как правило не за-
интересован в приобретении контроля над целью. С точки зрения
цели привлекательность здесь состоит в том, что большое коли-
чество акций цели с правом голоса будет находиться в руках
компании или инвестора, который не продаст их враждебному
1
62
покупателю. Сделка может быть организована так, чтобы акции,
продаваемые «белому сквайру», не могли быть проданы враж-
дебному покупателю.
Другой версией защиты с помощью «белого сквайра» являет-
ся ее сочетание с защитой «белого рыцаря». Здесь компания-цель
передает «белому рыцарю» пакет акций или опционов на покупку
акций с правом голоса. Эта стратегия призвана дать «белому ры-
царю» преимущество над первоначальным покупателем. Леген-
дарным «белым сквайром» является Уоррен Баффет. Через свою
компанию Berkshire Hathaway он, как сообщалось, инвестировал
2 млрд. долл. в позиции акций «белых сквайров» в таких компа-
ниях как Gillette, Coca-Cola, U.S. Air и Champion International
Corporation. В 1989 г., например, он купил привилегированные
акции Gillette на 600 млн. долл., которые являлись конвертируе-
мыми в 11% обыкновенных акций Gillette. Компании-цели могут
стремиться вступить в соглашение с дружественными инвестора-
ми, такими как «белые рыцари», что обеспечивает этим сторонам
определенные выгоды, стимулирующие их участие в процессе
слияния. Такие стимулы которые выражаются в форме опционов
закрытия, компенсирующей выплаты за неудачу, могут работать
в интересах компании-цели, делая поглощение со стороны враж-
дебного покупателя более трудным и дорогостоящим. Примером
«белого сквайра» может выступить компания Роснефть, которая
приобрела крупный пакет московского завода «Красный проле-
тарии» в 2006 при попытке его враждебного поглощения со сто-
роны стороннего рейдера, но не вмешивается в настоящее время
в управление данным предприятием.
Компенсирующие выплаты и выплаты за неудачу имеют
место, когда компания-цель соглашается компенсировать затраты
проигравшего покупателя. Эти гонорары могут принимать форму
покрытия некоторых издержек покупателя в процессе торгов.
Иногда они используются для поощрения покупателя, у которого,
возможно, нет желания вовлекаться в дорогостоящий процесс
покупки с неопределенным исходом. Эти выплаты – своего рода
антистимул для рейдера, потому что они являются обязательст-
вами компании-цели и, следовательно, представляют собой за-
траты, которые он понесет, если сделка состоится. Самой боль-
63
шой выплатой за неудачу была выплата приблизительно 1,8 млрд.
долл., которые American Home Products получила от Pfizer Corp.
в 2000 г. за разрыв своего соглашения о слиянии 1999 г. с Warner-
Lambert. Pfizer победила в процессе торгов за Warner-Lambert,
но American Home Products получила эти деньги как заранее со-
гласованный «утешительный приз».1
Хотя эти два термина иногда используются взаимозаменяемо,
выплатами за неудачу обычно называют выплаты, которые ком-
пания-цель соглашается сделать, если решит аннулировать сдел-
ку. Оба типа выплат могут быть предметом судебного разбира-
тельства, если их сочтут ограничивающими аукционный процесс.
С другой стороны, если они используются компанией-целью,
чтобы способствовать установлению покупателем более высокой
цены предложения для акционеров, они, вероятно, будут призна-
ны законными. С точки зрения автора использование данного ме-
тода имеет негативную перспективу, т.к. создает определенную
страховку для будущих агрессоров.
Изменения структуры капитала. Целевая корпорация может
предпринять некоторые изменения в структуре своего капитала,
стремясь отпугнуть враждебного покупателя.
В конце 1980-х гг. рекапитализация стала более популярной,
хотя и радикальной противозахватной защитной мерой. После ре-
капитализации корпорация оказывается в значительно изменив-
шемся финансовом положении, чем до нее. План рекапитализации
часто включает выплату акционерам супердивиденда, который
обычно финансируется через принятие значительного долга. По
этой причине эти планы иногда называются рекапитализацией
с долговым финансированием. Когда компания рекапитализирует-
ся, она заменяет большую часть своего собственного.
Одной из привлекательных черт плана рекапитализации явля-
ется то, что он позволяет корпорации действовать в роли своего
собственного «белого рыцаря». Многие компании в аналогичных
ситуациях будут или искать внешнего субъекта экономической
деятельности, который послужил бы «белым рыцарем», или попы-
1
DeAngelo Harry and Rice Eugene, «Antitakeover Charter Amendments and Stock-
holder Wealth»,// Journal of Financial Economics 11 (April 1983).
64
таются осуществить выкуп с использованием долгового финанси-
рования. План рекапитализации является альтернативой этим двум
способам. Кроме того, значительное увеличение долга компании,
как показано в таблице, делает ее менее привлекательной для по-
следующих покупателей. Рекапитализация может привести к по-
ражению враждебного предложения потому, что акционеры полу-
чают за свои акции цену, которая обычно значительно превосходит
историческую цену акций. Эта цена назначается с таким расчетом,
чтобы превосходить предложение враждебного покупателя.
Другим свойством рекапитализации, особенно привлекатель-
ным для руководства целевой компании, является то, что она мо-
жет дать ему больший контроль над голосами в своей компании.
Компания-цель может передать часть обыкновенных акций в фонд
ESOP. Она может также создать другие виды ценных бумаг, кото-
рые дадут руководству больше голосующей силы. Другие акцио-
неры, однако, получат только одну акцию рекапитализированной
компании («корешок»), а также некую предлагаемую комбинацию
облигаций и наличных денег. Компания должна обеспечить, чтобы
все акционеры, не являющиеся менеджерами, получили за свои
обыкновенные акции денежную сумму, по меньшей мере сопоста-
вимую с тем, что получает руководство.
Другой противозахватной мерой, имеющейся в распоряжении
целевой компании является дополнительный выпуск акций.
Выпуск дополнительных акций изменяет структуру капитала
компании, поскольку увеличивает собственный капитал сохраняя
на прежнем уровне заемный капитал. Выпуская больше акций,
целевая компания делает более трудным и дорогостоящим при-
обретение большинства своих акций. Идея увеличения числа
акций с целью затруднения приобретения контроля для рейдера
используется уже довольно давно. Патрик Гохан1 в своей книге
отмечает, что эта тактика использовалась для предотвращения
приобретения контроля над Erie Railroad со стороны Корнелиуса
Вандербильта: «Это объясняет, каким образом «банда Эри» из Erie
Lackawanna Railroad успешно предотвратила захват контроля со
1
Gaughan Patrick A. Mergers, Acquisitions, and Restructurings. Third edition. John
Wiley&Sons, Inc.
65
стороны New York Central Railroad, предшественника сегодняшней
Conrails, и Корнелиуса Вандербильта. Каждый раз, когда К. Ван-
дербильт приближался к покупке большинства, Erie выпускала
еще больше акций». Отрицательная сторона выпуска дополни-
тельных акций заключается в том, что это размывает долю собст-
венности акционеров. Есть основания ожидать, что в результате
выпуска дополнительных акций их цена снизится. Это нисходящее
движение цены акции компании является реакцией рынка на стои-
мость выпуска.
Примером выпуска акций с защитными целями может служить
случай, когда в 1999 г. Gucci, зарегистрированная в Нидерландах
(из налоговых соображений), но работавшая в Италии, выпустила
дополнительные акции для защиты от попытки враждебного при-
обретения со стороны LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton. Gucci
продала 40%-ную долю компании Франсуа Пино (Francois Pinault),
владельцу Pinault-Printemps. Pinault взяла на себя обязательства
превратить Gucci в крупного противника LVMH. Gucci заявила,
что использует 3 млрд. долл., полученные от Pinault, чтобы поку-
пать больше торговых марок товаров роскоши, которые позволят
ей лучше конкурировать с LVMH на рынке предметов роскоши.
LVMH контролирует Givenchy и Christian Dior1.
Другим способом предотвращения поглощения является об-
ратный выкуп компанией-целью своих собственных акций.
Такой обратный выкуп акций имеет несколько преимуществ для
целевой корпорации, а именно:
Обратный выкуп акций может сделать акции недоступными
для враждебного покупателя. После того как компания-цель ку-
пит определенные акции, они уже недоступны для приобретения
покупателем.
Обратный выкуп акций может также предотвратить попада-
ние акций в руки арбитражеров. Последние могут оказать огром-
ную помощь враждебному покупателю, поскольку они приобре-
тают акции с единственной целью заработать высокие доходы на
перепродаже их покупателю, дающему самую высокую цену.
1
Gaughan Patrick A. Mergers, Acquisitions, and Restructurings. Third edition. John
Wiley&Sons, Inc.
66
Этим покупателем нередко оказывается корпорация, осуществ-
ляющая враждебное поглощение. Предотвращая попадание акций
в руки враждебного покупателя, компания-цель таким образом
может усложнить процесс поглощения.
Приобретая собственные акции, корпорация может исчерпать
свои ресурсы. Покупатель мог бы использовать эти ресурсы для
финансирования поглощения компании-цели. Например, если цель
исчерпала некоторые избыточные резервы наличных средств для
приобретения собственных акций, покупатель не сможет исполь-
зовать эти деньги, чтобы расплатиться с долгами, созданными
в процессе поглощения.
Хотя обратный выкуп акций имеет некоторые очевидные пре-
имущества для целевой корпорации, ему присущи и некоторые не-
достатки. Обратный выкуп акций может быть первой инстинктив-
ной реакцией осажденного главного управляющего компании-цели,
который стремится сохранить независимость компании. Однако,
осуществляя обратный выкуп акций компании, главный управляю-
щий изымает их из обращения на рынке. Когда в обращении остает-
ся меньше акций, покупателю может быть легче прибрести кон-
троль, потому что ему нужно купить меньшее число акций, чтобы
получить 51% компании-цели. Решением этой дилеммы является
использование целевого обратного выкупа акций. Согласно этой
стратегии акции изымаются только из рук тех, кто наиболее вероят-
но продаст их враждебному покупателю. Если эти акции помеща-
ются в дружественные руки, стратегия может быть успешной.
Компания-цель может осуществить план обратного выкупа
акций тремя путями:
1. Общий нецелевой выкуп.
2. Целевой обратный выкуп акций.
3. Автотендерное предложение компании на свои собственные
акции.
При общей нецелевой покупке просто производится обратный
выкуп определенного числа акций вне зависимости от их собст-
венника. Целевые обратные выкупы акций, с другой стороны,
предназначены для того, чтобы изъять акции из рук акционеров,
которые могут продать их враждебному покупателю. Автотендер
происходит, когда компания-цель делает тендерное предложение
67
на свои собственные ценные бумаги. Правила, регулирующие ав-
тотендеры, отличаются от тех, которые применяются для тендер-
ных предложений внешних покупателей.
Судебное разбирательство является одной из наиболее рас-
пространенных противозахватных мер. На ранних стадиях эры
враждебных поглощений это было эффективным средством пре-
дотвращения поглощения, но сила в этой области несколько
уменьшилась. Сегодня судебное разбирательство является лишь
одним из возможных защитных действий, которая может пред-
принять компания-цель в надежде предотвратить поглощение.
Четыре цели судебного разбирательства связанного с противо-
захватными мерами:
1. Выбор более благоприятного суда.
2. Подача иска первыми, чтобы перехватить инициативу у рей-
дера.
3. Задержать покупателя, пока компания-цель ищет «белого
рыцаря».
4. Оказать психологическую поддержку руководству компа-
нии-цели.
Одним из первых юридических маневров, которые может пы-
таться использовать компания-цель, является требование, чтобы
суд выпустил судебный запрет, который прекратит дальнейший
процесс поглощения. Такой судебный запрет в сочетании с огра-
ничивающим постановлением может воспрепятствовать враж-
дебному покупателю в приобретении дополнительных акций до
тех пор, пока покупатель не убедит суд в том, что претензии ком-
пании-цели являются необоснованными.
Временная приостановка поглощения может отсрочить его, да-
вая компании-цели время на создание более эффективной обороны.
Дополнительный срок может также позволить компании-цели найти
«белого рыцаря» Судебное разбирательство и предоставление су-
дебного запрета могут дать необходимое время, чтобы позволить
развиться процессу торгов. Другие покупатели теперь получают
время, чтобы взвесить выгоды предложения на покупку целевой
компании. Процесс торгов может привести к более высокому пред-
ложению. Другой важной выгодой судебного разбирательства явля-
ется предоставление покупателю времени для поднятия цены пред-
68
ложения. Компания-цель может косвенно дать понять покупателю,
что если цена предложения и условия будут улучшены, она отка-
жется от судебного разбирательства.
Наиболее распространенными формами защитного судебного
разбирательства являются:
Антимонопольные ограничения.
Неадекватное раскрытие информации. Иск такого типа часто
утверждает, что покупатель не обеспечил полного раскрытия ин-
формации. Компания-цель может утверждать, что, не обеспечив
полного или исчерпывающего раскрытия информации, покупатель
или дал акционерам адекватной информации, или дал информа-
цию, которая представляет неточную картину покупателя или его
намерений. В таких судебных исках целевая компания обычно ут-
верждает, что покупатель недостаточно убедительно объяснил, как
он будет привлекать капитал необходимый для завершения покуп-
ки всех акций, которые он хочет приобрести. Покупатель же
в свою очередь обычно утверждает, что сокрытие информации яв-
ляется более чем адекватным, или соглашается дополнить пред-
ставленные им документы.
Мошенничество. Это более серьезное обвинение и его труд-
нее доказать, исключением экстремальных обстоятельств, нельзя
полагаться, что но сыграет важную роль в защите компании-цели.
Защита Пэк-Мэн, является одной из наиболее ярких защитных
мер, применяемых компаниями-целями. Она имеет место, когда
компания-цель делает предложение купить рейдера в ответ на его
заявку купить цель. Из-за своего экстремального характера эта за-
щитная техника рассматривается как «машина судного дня».
Реструктуризация корпораций является еще одной ради-
кальной формой противозахватной защиты. Она может включать
распродажу крупных частей компании-цели или даже участие ее
в крупных поглощениях. Оборонительная реструктуризация кри-
тиковалась как подход «сделай себе то, что хотят сделать с тобой
другие». С учетом ожидаемой критики руководство обычно при-
меняет этот метод защиты как последнее средство.
Оборонительное реструктурирование корпорации может быть
как превентивной защитной мерой, так и активной противозах-
ватной обороной. Если компания считает, что может стать целью
69
поглощения, она в состоянии реструктурироваться для предот-
вращения такого развития событий.
Программы реструктуризации также происходят в разгар битвы
за покупку, когда компания-цель чувствует, что только решитель-
ные меры могут предотвратить поглощение.
Ярким примером этого метода защиты является попытка по-
глощения российской корпорации «Сургутнефтегаз» при помощи
агрессивной программы скупки ее акций.
В ответ на эту попытку руководство компании совместно
с акционерами приняло решение о реорганизации открытого ак-
ционерного общества (ОАО) в общество с ограниченной ответст-
венностью (ООО).
Данное решение было принято 6 июня 2003 г. на общем соб-
рании акционеров ОАО «Нефтяная компания "Сургутнефтегаз",
а уже 23 октября 2003 г. компания была реорганизована из откры-
того акционерного общества «НК "Сургутнефтегаз" в ООО «Ли-
зинг продакшн». Местонахождение нефтяной компании осталось
прежним, так же как и все остальные реквизиты. Организационно-
правовая форма коммерческой организации такого типа предпола-
гает отсутствие в свободном хождении акций.
А владелец юридического лица определяется его долей в устав-
ном капитале. После проведения реорганизации доля в уставном
капитале новой компании (ООО), принадлежащая ОАО «Сургут-
нефтегаз», была равна 93,0917%.
В России данный способ имеет другую форму – менеджмент
компании-цели начинает встречную скупку и приобретает акции
лично на себя или на аффиллированных лиц. Успех данного метода
зависит от скорости встречной скупки и наличия свободных средств
у менеджмента. Как правило, при применении классических стра-
тегий – «медвежьи объятия» и «субботний ночной специальный»,
менеджмент не успевает реализовать этот метод, поэтому автор
рекомендует предпринимать этот метод как превентивный.
Менеджерам часто бывает трудно оправдывать реструктуриза-
цию с целью предотвращения поглощения, поскольку они должны
получить значительную свободу действий в отношении ресурсов
акционеров. Руководство должно суметь убедить акционеров, что
такие решительные изменения в характере бизнеса компании-цели,
70
а также отказ от предлагаемой премии покупателя отвечают их
наилучшим интересам. Оборонительная реструктуризация может
принимать следующие формы:
− распродажа ценных активов;
− поглощение других компаний;
− ликвидация компании.
Они могут быть оправданы с точки зрения акционеров если
приводят к более высоким премиям, чем заявки противников.
Однако если покупателями в сделке приватизации являются ру-
ководящие менеджеры то цена предложения, безусловно, должна
быть безупречно справедливой.
Под справедливостью в данной ситуации можно подразуме-
вать значительную премию, которая превышает премию, предла-
гаемую другими покупателями.
Продажа ценных активов для предотвращения враждебных
поглощений является очень противоречивым оборонительным
действием. Смысл здесь состоит в том, что компания-цель рас-
продаст активы, которые хочет получить покупатель, и станет
менее желанной в глазах враждебного покупателя. В результате
покупатель может отозвать свое предложение.
Это очевидно тупиковая сделка. Акционеры часто решитель-
но возражают против таких действий и иногда успешно судятся,
стремясь предотвратить их завершение. Если, с другой стороны
компания-цель сумеет доказать, что она получила справедливую
и разумную стоимость за активы и что их утрата не понизила об-
щую стоимость компании после учета поступления выручки от
продажи, то она будет иметь более твердые юридические основа-
ния для отстаивания своей позиции.
Этот метод очень часто встречается в России, компания-цель
при проведении поглощения производит распродажу активов
подставным организациям. При нехватке собственных средств
покупателем может выступать «Белый рыцарь».
71
Тема 9.
Построение системы корпоративной безопасности корпорации.
Алгоритм построения корпоративной безопасности. Основа мо-
ниторинга. Распределение задач среди персонала корпорации.
Типовые схемы защитного структурирования
Алгоритм противодействия недружественному поглощению

можно представить в виде алгоритма (рис. 16).
Применительно к современным российским условиям реко-
мендуется ввести следующую систему мониторинга:
Отслеживать приобретение крупных пакетов акций на откры-
том рынке (для открытых акционерных обществ, находящихся
в листинге), или приобретение очень маленького пакета акций/ до-
ли в закрытом акционерном обществе или обществе с ограничен-
ной ответственностью. Например, дарение одной акции в ЗАО по-
зволяет обойти преимущественное право покупки акций, согласно
которому прежде чем предложить купить акции третьему лицу ак-
ционер должен вначале предложить их купить другим акционерам.
Приобретение акции/небольшой части доли путем дарения или
мены делает заинтересованное лицо полноправным акционером
/участником и позволяет скупать акции вполне легально. Данные
действия могут сигнализировать о применении стратегии первона-
чальной позиции.
Отслеживать состояние дел в отрасли. Происходящие процессы
вертикальной интеграции демонстрируют опасность поглощения
предприятия с целью включения его в вертикально интегрирован-
ный холдинг. Эта опасность особенно велика, когда предприятие
занимает уникальную позицию в производственной цепочке, напри-
мер, обладает уникальной технологией, владеет месторождением,
имеет привлекательную клиентскую базу.
Отслеживать состояние дел в регионе, увеличение враждеб-
ных поглощений в регионе повышает вероятность поглощения
предприятия, например владение привлекательной недвижимо-
стью на праве собственности или аренды может быть достаточ-
ным основанием для враждебного поглощения со стороны лица
заинтересованного в строительстве на данной площадке.
72
Рис. 16. Алгоритм противодействия недружественному поглощению1
1
73
Отслеживать немотивированные запросы документов со сто-
роны миноритарных акционеров, т.к. это может быть этапом
оценки планирования при проведении поглощения. Особенно по-
дозрительным выглядит запрос документов акционером владею-
щим одной-двумя неголосующими акциями общества.
Отслеживать немотивированный запрос документов со сторо-
ны государственных органов – милиции, налоговых служб и т.д.
Т.к. у данных органов есть право на запрос документов, а уровень
коррупции к сожалению является высоким, то данный запрос
может осуществляться в целях сбора информации для потенци-
ального агрессора.
Отслеживание долговой нагрузки. Здесь необходимо произво-
дить тщательный контроль за задолженностью, тем более просро-
ченной, более осторожно подходить к использованию вексельных
схем расчетов. В данном случае аккумулирование задолженности
у потенциального агрессора может привести к захвату активов через
процедуру банкротства.
Целевая корпорация может
предпринять некоторые изме-
нения в структуре своего капи-
тала, стремясь отпугнуть враж-
дебного покупателя. Данные
мероприятия позволят осуще-
ствить качественный переход
к такому виду предприятия как
производственная корпорация.
Графическая модель орга-
низационной структуры ОАО
УАЗ представлена на рис. 17.
Как следует из приведен-
ной модели, ОАО «СОЛЛЕРС»
одновременно является держа-
телем акций и управляющей
организацией, в качестве по-
средников для работы с внеш- Рис. 17. Модель организационной
ними контрагентами использу- структуры ОАО «УАЗ»
ются операционные компании,
но и само ОАО «УАЗ» осуществляет операционную деятель-
74
ность. При таких исходных данных варианты методов враждеб-
ного поглощения могут быть следующие1.
1. Приобретение акций на открытом рынке, затем блокировка
деятельности управляющей организации путем судебного опре-
деления по иску миноритарного акционера. Блокировка возмож-
ности голосования не даст возможности для ОАО «СОЛЛЕРС»
назначить новую управляющую организацию, что полностью за-
блокирует деятельность. Наличие договоренности с остальными
крупными акционерами позволит избрать полностью подкон-
трольный Совет директоров и подконтрольного генерального ди-
ректора и тем самым полностью перехватить управление.
2. Возбуждение процедуры банкротства со стороны предпри-
ятий, непосредственно выступающих контрагентами ОАО «УАЗ».
3. Возбуждение процедуры банкротства со стороны банков,
финансирующих деятельность ОАО «УАЗ».
Графическая модель организационной структуры ОАО ГАЗ
представлена на рис. 182.
Рис. 18. Модель организационной структуры ОАО «ГАЗ»
1
2
75
В данной ситуации функции управления осуществляет управ-
ляющая организация, являющаяся 100% дочкой ОАО «ГАЗ», часть
акций находится в собственности холдинговых компаний, являю-
щихся 100% дочерними, т.е. используется схема перекрестного
владения, в качестве посредников для работы с внешними контр-
агентами используются только операционные компании. Варианты
методов враждебного поглощения могут быть следующие:
1. Приобретение акций на открытом рынке, но этот способ на-
много сложнее, чем в случае с ОАО «УАЗ» и ОАО «АВТОВАЗ»,
т.к. холдинговые и управляющая организации разделены и пакет
акций, находящихся на открытом рынке составляет менее 25%.
финансирующих деятельность ОАО «ГАЗ».
Графическая модель орга-
низационной структуры ОАО
УАЗ представлена рис. 19.
В качестве посредников для
работы с внешними контра-
гентами используются операци-
онные компании, но и само
ОАО «АВТОВАЗ» осуществля-
ет операционную деятельность.
Варианты методов враждебного
поглощения могут быть сле-
дующие.
Рис. 19. Модель организационной
1. Приобретение акций на 1
структуры ОАО «АВТОВАЗ»
открытом рынке, затем блоки-
ровка деятельности Правления
и Совета директоров путем судебного определения по иску ми-
норитарного акционера, позволит избрать полностью подкон-
трольный Совет директоров и подконтрольного генерального ди-
ректора и полностью перехватить управление.
2. Возбуждение процедуры банкротства со стороны предприятий,
непосредственно выступающих контрагентами ОАО «АВТОВАЗ».
1
76
финансирующих деятельность ОАО «АВТОВАЗ».
Предприятие может предпринять реструктуризацию, стре-
мясь отпугнуть враждебного покупателя.
В рамках реструктуризации предприятия предлагается создание
вместо одной компании – производственной корпорации со сбалан-
сированной системой управления (рис. 20).
Рис. 20. Модель реструктуризации производственной корпорации1

имущественные отношения
финансовые отношения
управленческие отношения
Операционная компания осуществляет текущую хозяйственную

деятельность, имеет необходимые лицензии и штат сотрудников.
Недвижимости, оборудования, транспорта она в собственности не
имеет, а владеет на праве аренды. Компания несет все операцион-
1
Мониторинг корпоративной внешней среды и реструктуризация как основные
превентивные противозахватные мероприятия. //Вестник Самарского государ-
ственного университета, № 8 (48), Самара, 2006.
77
ные риски а в связи с отсутствием имущества не представляет инте-
реса для потенциального захватчика. В компании отсутствует Еди-
ноличный исполнительный орган, также отсутствуют бухгалтер или
иные должностные лица, функции управления осуществляет управ-
ляющая организация.
Компания – владелец имущества имеет в собственности недви-
жимость. оборудование, иное ценное имущество. Операционной
деятельности не ведет, единственный вид деятельности – сдача
в аренду имущества операционной компании и банку. Штата со-
трудников эта компания не имеет, операционных рисков не несет.
Наиболее ценное имущество обременено залогом в банке, что ис-
ключает любые сделки с ним.
Управляющая организация осуществляет функции единолично-
го исполнительного органа (ЕИО) в остальных компаниях группы
компаний и имеет в своем штате необходимый административно-
управленческий аппарат.
Холдинговая компания – номинальный держатель акций/долей
(в зависимости от организационно-правовой формы – акционерное
общество или общество с ограниченной ответственностью) ос-
тальных компаний. Она заключает с фактическими владельцами
акций /долей договор доверительного управления.
Эта компания прописана в общедоступных реестрах – едином
государственном реестре юридических лиц, реестре акционеров
как номинальный владелец, что позволяет скрыть имена и наиме-
нования фактических владельцев группы компаний. Акции/доли
обременены залогом в банке, что исключает любые сделки с ними.
Банк или иное финансово-кредитное учреждение осуществляет
финансирование проектов группы компаний и держит в залоге
наиболее ценные активы и акции/доли.
Наибольшие риски – операционные, налоговые, риск банкрот-
ства несет операционная компания, но у нее нет ценных активов,
нет должностных лиц, которые несли бы уголовную, администра-
тивную и налоговую ответственность. При попытке захвата или
гринмейла (корпоративного шантажа) атака будет происходить
на компанию, не представляющую существенную ценность.
На компанию – владельца имущества совершить агрессивное
нападение довольно трудно, так как операционную деятельность
78
она не ведет, ее акционеры/участники неизвестны. Залог имущест-
ва и акций/долей существенно затрудняют махинации с ними.
В случае же банкротства приоритетным кредитором будет являть-
ся банк как залогодержатель.
При агрессивных действиях внешней среды в отношении управ-
ляющей организации, она не несет рисков, так как имущества у нее
нет, ее работники не являются должностными лицами управляемых
организаций и персональной ответственности не несут.
При агрессивных действиях внешней среды в отношении хол-
динговой компании риски минимальные, поскольку собственного
имущества у нее нет, акции/доли находятся в доверительном
управлении, персонала нет.
При агрессивных действиях внешней среды в отношении бан-
ка риски также минимальны, так как, помимо уставного капитала,
банк не имеет иного ценного имущества.
При необходимости залог может быть быстро снят путем по-
гашения задолженности по кредитам. Помимо снижения рисков,
применение данной модели именно в такой взаимосвязи несет
синергический эффект.
79
РОССИЙСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ ДРУЖБЫ НАРОДОВ
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ФАКУЛЬТЕТ
Кафедра экономики предприятия и предпринимательства
УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС
По дисциплине
КОРПОРАТИВНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ
Зайнуллин С.Б. к.э.н., доцент кафедры экономики предприятия

и предпринимательства РУДН
Рекомендуется для направления 080600 «Экономика»
Квалификация (степень) выпускника – магистр
Москва 2015
80
Раздел 1
Основная часть
1.1. Программа курса

Цели дисциплины: – ознакомить студентов с основными тео-
ретическими парадигмами корпоративной безопасности; сформи-
ровать у студентов целостное представление о корпоративной
безопасности как основы развития предпринимательской деятель-
ности (бизнеса), так и важнейшей составляющей национальной
(социально-экономической) безопасности современного россий-
ского общества.
2. Задачи курса:
1. раскрыть сущность, содержание и структуру корпоратив-
ной безопасности;
2. спроектировать деятельность по обеспечению корпоратив-
ной безопасности, включая организационную структуру и распре-
деление полномочий;
3. проанализировать основные корпоративные конфликты
в сфере предпринимательской деятельности и пути их разрешения;
4. проанализировать последствия принимаемых управленче-
ских решений в сфере корпоративной безопасности;
5. планировать управленческую деятельность по обеспече-
нию корпоративной безопасности;
6. рассмотреть методы контроля в корпоративной безопас-
ности;
7. проанализировать основные риски для корпоративных
образований;
8. рассмотреть особенности воздействия факторов окру-
жающей среды на корпоративную безопасность;
9. раскрыть содержание стратегий – целей, способов и форм
обеспечения корпоративной безопасности;
10. проанализировать отечественный и зарубежный опыт
в области обеспечения корпоративной безопасности;
2. Место дисциплины в структуре ООП ВПО: дисциплины,
для которых данная дисциплина является предшествующей Пра-
вовое регулирование хозяйственной деятельности, Экономика
фирмы, Конкурентный анализ, Экономическая оценка управлен-
81
ческих решений, Управление операциями, Управление финанса-
ми, Бизнес-консалтинг, Корпоративное управление.
3. Требования к результатам освоения дисциплины:
Процесс изучения дисциплины направлен на формирование
следующих компетенций:
Общепрофессиональные компетенции
• способность осуществлять сбор, анализ и обработку данных,
необходимых для решения профессиональных задач (ОПК-2);
• способность выбирать инструментальные средства для об-
работки экономических данных в соответствии с поставленной
задачей, анализировать результаты расчетов и обосновывать по-
лученные выводы (ОПК-3);
• способность находить организационно-управленческие ре-
шения в профессиональной деятельности и готовностью нести
за них ответственность (ОПК-4).
Профессиональные компетенции
Расчетно-экономическая деятельность:
• способность собирать и анализировать исходные данные,
необходимые для расчета экономических и социально-экономи-
ческих показателей, характеризующих деятельность хозяйствую-
щих субъектов (ПК-1);
• способность на основе типовых методик и действующей
нормативно-правовой базы рассчитывать экономические и соци-
ально-экономические показатели, характеризующие деятельность
хозяйствующих субъектов (ПК-2).
Аналитическая, научно-исследовательская деятельность:
• способность использовать для решения аналитических
и исследовательских задач современные технические средства
и информационные технологии (ПК-8).
Организационно-управленческая деятельность:
• способность организовывать деятельность малой группы,
созданной для реализации конкретного экономического проекта
(ПК-9).
- готов участвовать в разработке стратегии организации,
используя инструментарий стратегического менеджмента
(ПК-15);
82
- учитывает аспекты корпоративной социальной ответствен-
ности при разработке и реализации стратегии организации
(ПК-16);
- готов участвовать в реализации программы организацион-
ных изменений, способен преодолевать локальное сопро-
тивление изменениям (ПК-17);
- владеет методами принятия стратегических, тактических и
оперативных решений в управлении операционной (про-
изводственной) деятельностью организаций (ПК-18).
Требования к результатам освоения дисциплины:
В результате изучения учебного курса «Корпоративная безо-
пасность» обучаемые должны:
знать:
сущность и содержание понятия «корпоративная безопас-
ность»;
концептуальные основы защиты социально-экономических
интересов предпринимателей;
организационно-правовые основы обеспечения корпоратив-
ной безопасности менеджмента;
содержание основных законодательных актов РФ в области эко-
номической безопасности и предпринимательской деятельности.
уметь:
разрешать основные конфликты в сфере предприниматель-
ской деятельности;
анализировать тенденции и перспективы развития процессов
в сфере предпринимательской деятельности на локальном, ре-
гиональном и государственном уровнях;
проводить анализ проблем корпоративной безопасности;
анализировать воздействие факторов внутренней и внешней
среды на корпоративную безопасность;
планировать действия по обеспечению корпоративной безо-
пасности;
оценивать результаты принятия управленческих решений
в сфере корпоративной безопасности.
владеть методами принятия стратегических, тактических и
оперативных решений в управлении операционной (производст-
венной) деятельностью организаций.
83
Объем дисциплины и виды учебной работы
Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетных единиц.
Вид учебной работы Всего Семестры
часов 1 семестр
Аудиторные занятия (всего) 36 36
В том числе: - - - - -
Лекции 18 18
Практические занятия (ПЗ)
Семинары (С) 18 18
Лабораторные работы (ЛР)
Из них в интерактивной форме 36 36
Самостоятельная работа (всего)
В том числе: - - - - -
Курсовой проект (работа)
Расчетно-графические работы
Реферат 20 20
Другие виды самостоятельной работы
Подготовка к семинарским занятиям 16 16
Вид промежуточной аттестации
(зачет, экзамен)
Общая трудоемкость час зач. ед. 72 72
2 2
1.2. Содержание дисциплины

1.2.1. Содержание разделов дисциплины
Раздел № Содержание раздела

Роль и значение корпоративной безопасности в
1
обеспечении стабильности в развитии общества.
Корпоративная безопасность как основа
Корпоративные
2 экономической безопасности коммерческих
процессы
организаций.
и корпоративные
Оценка внутренних и внешних угроз корпо-
угрозы 3
рации.
Общая характеристика корпоративных про-
4
цессов в современной российской экономике.
84
Раздел № Содержание раздела
Враждебные слияния и поглощения и методы
5
их реализации.
Корпоративный шантаж и методы его реали-
Методы угроз 6
зации.
корпоративной
Превентивные методы противодействия кор-
безопасности 7
поративным угрозам.
и методы
Оперативные методы противодействия кор-
защиты от них 8
Построение системы корпоративной безопас-
9
ности корпорации.
1.2.2. Разделы дисциплин и виды занятий
Все- Всего В том числе Са-

Наименование
№ го аудитор- мост.
раздела, подраздела, Практи-
п/п ча- ных Лек- рабо-
темы ческие ИЗ
сов часов ции та
занятия
1 2 3 4 5 6 7
Раздел 1. Корпоративные процессы и корпоративные угрозы
1. Роль и значение кор- 8 4 2 2 4 4
поративной безопас-
ности в обеспечении
стабильности в разви-
тии общества.
2. Корпоративная безо- 8 4 2 2 4 4
пасность как основа
экономической безо-
пасности коммерче-
ских организаций.
3. Оценка внутренних и 8 4 2 2 4 4
внешних угроз корпо-
рации.
4. Общая характеристика 8 4 2 2 4 4
корпоративных процес-
сов в современной рос-
сийской экономике.
85
Раздел 2. Методы угроз корпоративной безопасности
и методы защиты от них
5. Враждебные слияния 8 4 2 2 4 4
и поглощения и мето-
ды их реализации.
6. Корпоративный шан- 8 4 2 2 4 4
таж и методы его реа-
лизации.
7. Превентивные методы 8 4 2 2 4 4
противодействия кор-
8. Оперативные методы 8 4 2 2 4 4
противодействия кор-
9. Построение системы 8 4 2 2 4 4
корпоративной безо-
пасности корпорации
Итого 72 36 18 18 36 38
1.2.3. Описание интерактивных занятий

№ Наименование Вид Тру-
п/п раздела дисциплины. занятия доем-
Тема интерактивного кость
занятия час.
1. Тема 1. Роль и значе- Интерактивная лекция с примене- 2
ние корпоративной нием визуальной презентации
безопасности в обес- с использованием Powerpoint
печении стабильности
в развитии общества.
2. Тема 2. Корпоративная Интерактивная лекция с примене- 2
безопасность как осно- нием визуальной презентации
ва экономической с использованием Powerpoint
безопасности коммер-
ческих организаций.
3. Тема 3. Оценка внут- Интерактивная лекция с примене- 2
ренних и внешних нием визуальной презентации
угроз корпорации. с использованием Powerpoint
86
4. Тема 4. Общая харак- Интерактивная лекция с примене- 2
теристика корпора- нием визуальной презентации
тивных процессов в с использованием Powerpoint
современной россий-
ской экономике.
5. Тема 5. Враждебные Интерактивная лекция с примене- 2
слияния и поглоще- нием визуальной презентации
ния и методы их реа- с использованием Powerpoint
лизации.
6. Тема 6. Корпоратив- Интерактивная лекция с примене- 2
ный шантаж и мето- нием визуальной презентации
ды его реализации. с использованием Powerpoint
7. Тема 7. Превентив- Интерактивная лекция с примене- 2
ные методы противо- нием визуальной презентации
действия корпора- с использованием Powerpoint
тивным угрозам.
8. Тема 8. Оперативные Интерактивная лекция с примене- 2
методы противодей- нием визуальной презентации
ствия корпоративным с использованием Powerpoint
угрозам.
9. Тема 9. Построение Интерактивная лекция с примене- 2
системы корпоратив- нием визуальной презентации
ной безопасности с использованием Powerpoint
10. Тема 1. Роль и значе- Доклады студентов с применением 2
ние корпоративной визуальной презентации с исполь-
безопасности в обес- зованием Powerpoint и дискуссией
печении стабильности по теме доклада
в развитии общества.
11. Тема 2. Корпоратив- Доклады студентов с применением 2
ная безопасность визуальной презентации с исполь-
как основа экономи- зованием Powerpoint и дискуссией
ческой безопасности по теме доклада
коммерческих орга-
низаций.
87
12 Тема 3. Оценка внут- Доклады студентов с применением 2
ренних и внешних визуальной презентации с исполь-
угроз корпорации. зованием Powerpoint и дискуссией
по теме доклада
13 Тема 4. Общая харак- Доклады студентов с применением 2
теристика корпора- визуальной презентации с исполь-
тивных процессов зованием Powerpoint и дискуссией
в современной рос- по теме доклада
сийской экономике.
14 Тема 5. Враждебные Доклады студентов с применением 2
слияния и поглоще- визуальной презентации с исполь-
ния и методы их реа- зованием Powerpoint и дискуссией
лизации. по теме доклада
15 Тема 6. Корпоратив- Доклады студентов с применением 2
ный шантаж и мето- визуальной презентации с исполь-
ды его реализации. зованием Powerpoint и дискуссией
по теме доклада
16 Тема 7. Превентив- Доклады студентов с применением 2
ные методы противо- визуальной презентации с исполь-
действия корпора- зованием Powerpoint и дискуссией
тивным угрозам. по теме доклада
17 Тема 8. Оперативные Доклады студентов с применением 2
методы противодей- визуальной презентации с исполь-
ствия корпоративным зованием Powerpoint и дискуссией
угрозам. по теме доклада
18 Тема 9. Построение Доклады студентов с применением 2
системы корпоратив- визуальной презентации с исполь-
ной безопасности зованием Powerpoint и дискуссией
корпорации. по теме доклада
1.3. Основная и дополнительная учебная литература

а) Литература основная:
1. Доктрина информационной безопасности Российской Фе-
дерации //Российская газета. 2000. 28 сентября.
2. Концепция национальной безопасности Российской Фе-
дерации. М., 2000.
88
3. Закон Российской Федерации ФЗ №24 «Об информации,
информатизации и защите информации». М., 1995.
4. Закон Российской Федерации от 5 марта 1992 г. №2446-I
«О безопасности» (с изменениями от 25 декабря 1992 г., 24 де-
кабря 1993 г., 25 июля 2002 г.)
5. Закон Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487- I
«О частной детективной и охранной деятельности в Российской
Федерации» (с изменениями от 21 марта 2002 г., 10 января 2003 г.).
6. Закон Российской Федерации от 29 июня 2004 г. №98-ФЗ
«О коммерческой тайне».
7. Закон Российской Федерации от 12 августа 1995 г. №144-ФЗ
«Об оперативно-розыскной деятельности».
8. Указ Президента Российской Федерации от 29 апреля
1996 г. № 608 «О государственной стратегии экономической
безопасности Российской Федерации (основных положениях)»
9. У. Сулейманов. Правила охоты на «крыс», или Как бороть-
ся с внутрикорпоративными хищениям. М.: 2013.
10. Джозеф Т. Уэлс. Справочник по предупреждению и выяв-
лению корпоративного мошенничества М.: 2011.
11. В.И. Ярочкин, Я.В. Бузанова Корпоративная разведка. М.:
2011.
12. Баяндин Н.И. Технология безопасности бизнеса. М., 2002.
13. Бородин И. Основы психологии корпоративной безопас-
ности М., 2004.
14. Блум Д., Ратников К., Осипов К., Арешев С. Передел
собственности «по-российски»: что это такое и как ему проти-
востоять. Coudert Вrоs Pb, 2003.
15. Богатиков А.А. «Противодействие противоправным по-
глощениям предприятий в современных социально-экономиче-
ских условиях. Реципрокность рейдерства и коррупции», Тверь,
ООО «Издательство Триада», 2008.
16. Богатиков А.А. Рейдер и либерально-бюрократический
капитализм в России. // Журнал «Деловой вестник Балашихин-
ской ТПП» № 25 от 01.04.2008. С.12-15. и №50 от 27.06.2008.
17. Богатиков А.А. Санитары джунглей. Механизм поглоще-
ния частного бизнеса в России. Попытка классификации. // Жур-
нал «Экономическая безопасность» №4 апрель 2008. – С. 18–20.
89
18. Борисов Ю.Д. Рейдерские захваты. Узаконенный разбой.
СПб.: «Питер», 2008.
19. Борисов Ю.Д. «Игры в «Русский M&A». Издательство:
«Издательство Спец-Адрес», 2005.
20. Возжеников А.В. Национальная безопасность России: ме-
тодология исследования и политика обеспечения. М., 2002.
21. Вышегородцев И. Поглощение через банкротство. М.: «Де-
ло», 2008. – С. 2–110.
22. Галпин. Тимоти Дж. «Полное руководство по слияниям и
поглощениям компаний», Издательство: «Вильямс ИД», 2005. –
С. 10–220.
23. Гвардин С.В Финансирование слияний и поглощений
в России. М.: Издательство «Бином», 2008. – С. 10–180.
24. Гвардин С.В. Слияния и поглощения: эффективная стра-
тегия для России. СПб.: Питер, 2007. – С. 12–250.
25. Драчевский С.С. Основы корпоративной безопасности.
М., 2000.
26. Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждеб-
ным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита
от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany.
27. Крысин А.В. Безопасность предпринимательской деятель-
ности. М., 1996.
28. Кузнецов В.Н. Социология безопасности. М., 2003.
29. Минаев Г.А., Прохожев А.А. Теория безопасности орга-
низации. М., 2004.
б) Литература дополнительная:
1. Вирилио П. Информационная бомба. Стратегия обмана.
М., 2002.
2. Добреньков В.И. Социально-гуманитарные проблемы ин-
форматизации и информационной безопасности современного гло-
бального общества. М., 2001.
3. Доронин А.И. Бизнес-разведка. М., 2003.
4. Ермаков Ю.А. Манипуляция личностью: смысл, приемы,
последствия. Екатеринбург, 1995.
5. Забелло Я. Миноритарная агрессия в законе. Как минори-
тарному акционеру активно защищать свои права легальными
90
корпоративными средствами // журнал «Слияния и Поглощения»
№ 5(63) май 2008. – С. 35–41.
6. Мониторинг корпоративной внешней среды и реструкту-
ризация как основные превентивные противозахватные меро-
приятия. //Вестник Самарского государственного университета,
№8(48), Самара, 2006. – C. 153–158.
7. Проблемы взаимодействия интересов предприятия и субъ-
ектов, составляющих внутреннюю и внешнюю корпоративную
среду предприятия. //Вестник Самарского государственного уни-
верситета, № 3(53), Самара, 2007. – C. 118–124.
8. Слияния и поглощения как современный аспект хозяйст-
венной среды российских предприятий. // Процессы и среда со-
временного менеджмента. Межвузовский сборник научных статей.
Выпуск 2. Издательство «Самарский университет», Самара 2006. –
С. 137–141.
9. «Ядовитые пилюли» и «золотые парашюты» как превен-
тивные мероприятия, препятствующие враждебному поглощению
предприятия // Телескоп: Научный альманах. – Вып. 18. – Самара:
Изд-во «НТЦ», 2007. – С. 231–236.
10. Методы враждебных поглощений как способы прояв-
ления агрессивности внешней среды// Телескоп: Научный аль-
манах. – Вып. 18. – Самара: Изд-во «НТЦ», 2007. – С. 211–230.
11. Зотова Н.А., Гусаков Н.П. Современные проблемы на-
циональной безопасности// Национальная безопасность № 8–9,
2001.
12. Информационно-психологическая безопасность и СМИ
/Под ред. Донцова А.И., Засурского Я.Н., Матвеевой Л.В. и др.
М., 2002.
13. Куваев М.Н., Чуфаровский Ю.В., Шиферский А.А. Ком-
мерческая информация: способы получения и защиты. М., 1996.
14. Организация и современные методы защиты информации.
М., 1996.
15. Общая теория национальной безопасности: Учебник / Под
ред. А.А. Прохожева. М., 2002.
16. Экономическая безопасность. Энциклопедия. М., 2001.
17. Ярочкин В.И. Безопасность информационных систем. М.,
1996.
91
в) базы данных, информационно-справочные и поисковые
системы Справочно-правовые системы «Гарант», «Консультант
плюс».
1.4. Материально-техническое обеспечение дисциплины

Для проведения занятий по дисциплине необходимо:
Учебные аудитории для проведения лекций и практических
занятий (по числу студентов в группе);
Мультимедийный проектор;
Стационарный экран, имеется 5 комплектов наушников для
слабослышащих.
ауд. Наименование Материально-техническое обеспечение

17 Учебная Мультимедиа проектор – 2 шт., звуковая трибу-
аудитория на – 1 шт., экран – 2 шт.
19 Компьютерный Компьютеры Рentium 4-1700/256MB/cd/audio –
класс 21 шт., мультимедиа проектор PanasonicPT-LC75 –
1 шт., экран – 1 шт.
21 Компьютерный Компьютеры Celeron 2600/512MB/cd/audio –
23 Компьютерный Компьютеры Celeron 2600/512MB/cd/audio –
25 Компьютерный Компьютеры Celeron 766/256MB/audio – 21 шт.,
класс мультимедиа проектор PanasonicPT-LC75 – 1 шт.,
экран – 1 шт.
1.5. Учебник, учебное пособие

Подбирается в зависимости от тематики проводимого заня-
тия, исходя из указанной в п.3 Учебно-методического комплекса.
1.6. Конспект лекций по дисциплине

«КОРПОРАТИВНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ»
92
1.7. Информационные технологии, используемые
при осуществлении образовательного процесса
по дисциплине «Корпоративное управление»
1.7.1. Информационно-справочные системы
− Rambler.ru,
− Yandex.ru,
− Google. ru,
− Nigma.ru,
− Google. com,
− Апорт,
− FileSearh,
− Электронный каталог – база книг и периодики в фонде
библиотеки РУДН.
Электронные ресурсы – в том числе раздел:
Лицензированные ресурсы УНИБЦ (НБ):
− Университетская библиотека ONLINE
− SPRINGER. Книжные коллекции издательства
− Вестник РУДН
− East View
1.7.2. Универсальные базы данных
− eLibrary.ru,
− Grebennikon,
− Library PressDisplay,
− SwetsWise,
− Swets Wise online content,
− University of Chicago Press Journals,
− Книги издательства «Альпина Паблишерз»,
− Электронная библиотека диссертаций РГБ.
1.7.3 Сообщения из лент новостей: www.Interfax.ru,
www.bloomberg.com аналитические агентства: www.finam.ru,
www.bankir.ru или аналогичные.
Сайты компаний-эмитентов.
1.8. Курс презентаций
93
Раздел II.
Самостоятельная работа студента
2.1. Домашние задания

Для подготовки к практическим занятиям студентам даются
индивидуальные домашние задания, в т.ч. подготовка доклада/
реферата с презентацией на одну из следующих тем:
1. Что такое корпоративная безопасность?
2. История развития корпоративной безопасности в мире?
3. История развития корпоративной безопасности в России?
4. Слияния и поглощения – за и против?
5. Враждебные слияния и поглощения – за и против?
6. Рейдеры – санитары бизнеса?
7. Что является питательной средой для рейдерства?
8. Корпоративная безопасность и коррупция?
9. Последствия рейдерства в мире?
10. Последствия рейдерства в России?
11. Должно ли государство бороться с рейдерством и как?
12. Основные методы враждебных поглощений?
13. Нужно ли предварительно строить противозахватные ме-
ханизмы?
14. Противозахватные механизмы и расходы на них?
Влияние противозахватных механизмов на богатство акцио-
неров.
2.2. Требования к написанию рефератов

Реферат представляет собой письменную работу объемом
10–15 печатных страниц, выполняемую студентом самостоя-
тельно в течение продолжительного срока (от одной недели до
одного месяца). Реферат является кратким точным изложением
сущности какого-либо вопроса, темы, опирается на ряд книг,
монографий, других первоисточников. Реферат должен содер-
жать основные фактические сведения и выводы по рассматри-
ваемому вопросу. Язык реферата должен отличаться кратко-
стью, точностью, простотой и ясностью.
94
Порядок работы над рефератом
1. Формулировка темы, которая должна кратко выразить его
суть.
2. Изучение литературы по теме.
3. Составление развернутого плана, в котором найдут отражение
исследуемые проблемы и последовательность их рассмотрения.
4. Написание чернового варианта реферата, который пред-
ставляется на консультацию преподавателю.
5. Оформление чистового варианта реферата, подготовка к за-
щите.
6. Защита реферата.
Структура реферата
1. Титульный лист.
2. Оглавление (план, содержание), в котором указаны назва-
ния всех разделов (пунктов плана) реферата и номера страниц,
указывающие начало этих разделов в тексте реферата.
3. Введение. Объем введения составляет 1,5–2 страницы.
4. Основная часть. Основная часть может иметь одну или не-
сколько глав, состоящих из 2–3 параграфов (подпунктов, разделов)
и предполагает осмысленное и логичное изложение главных поло-
жений и идей, содержащихся в изученной литературе. В тексте обя-
зательны ссылки на первоисточники. В том случае, если цитируется
или используется чья-либо неординарная мысль, идея, вывод, при-
водится какой-либо цифровой материал, таблица – обязательно сде-
лайте ссылку на того, автора у кого взят данный материал.
5. Заключение. Содержит главные выводы, и итоги из текста
основной части, в нем отмечается, как выполнены задачи и дос-
тигнуты ли цели, сформулированные во введении.
6. Приложение. Может включать графики, таблицы, расчеты.
7. Список литературы. Здесь указывается реально использо-
ванная для написания реферата литература. Если при написании
реферата были использованы источники из Интернета, то следует
указать ссылку на сайт с источником информации и дату про-
смотра этого сайта. Список составляется согласно правилам биб-
лиографического описания (см. ГОСТ 7.0.5.-2008).
95
Этапы работы над рефератом
Работу над рефератом можно условно подразделить на три
этапа:
1. Подготовительный этап, включающий изучение предмета
исследования.
2. Изложение результатов изучения в виде связного текста.
3. Устное сообщение по теме реферата.
Подготовительный этап.
Подготовительная работа над рефератом начинается с форму-
лировки темы. Тема в концентрированном виде выражает содер-
жание будущего текста, фиксируя как предмет исследования, так
и его ожидаемый результат. Для того чтобы работа над рефера-
том была успешной, необходимо, чтобы тема заключала в себе
проблему, скрытый вопрос.
Поиск источников.
Грамотно сформулированная тема зафиксировала предмет изу-
чения; задача студента – найти информацию, относящуюся к дан-
ному предмету и разрешить поставленную проблему. Выполнение
этой задачи начинается с поиска источников. На этом этапе необ-
ходимо вспомнить, как работать с энциклопедиями и энциклопе-
дическими словарями (обращать особое внимание на список лите-
ратуры, приведенный в конце тематической статьи); как работать
с систематическими и алфавитными каталогами библиотек; как
оформлять список литературы. При поиске источников информа-
ции рекомендуется учитывать следующее правило: объем мате-
риала, взятого из Интернета не должен превышать 50% общего
объема материала всех источников информации для написания
реферата.
Работа с источниками.
Работу с источниками надо начинать с ознакомительного чте-
ния, т.е. просмотреть текст, выделяя его структурные единицы.
При ознакомительном чтении закладками отмечаются те страни-
цы, которые требуют более внимательного изучения.
В зависимости от результатов ознакомительного чтения вы-
бирается дальнейший способ работы с источником. Если для раз-
решения поставленной задачи требуется изучение некоторых
фрагментов текста, то используется метод выборочного чтения.
96
Если в книге нет подробного оглавления, следует обратить внима-
ние на предметные и именные указатели. Избранные фрагменты
или весь текст (если он целиком имеет отношение к теме) требуют
вдумчивого, неторопливого чтения с «мысленной проработкой»
материала. Такое чтение предполагает выделение: 1) главного в
тексте; 2) основных аргументов; 3) выводов. Необходимо проана-
лизировать, какие из утверждений автора носят проблематичный,
гипотетический характер, и уловить скрытые вопросы.
Создание текста.
Изложение материала в тексте должно подчиняться опреде-
ленному плану – мыслительной схеме, позволяющей контроли-
ровать порядок расположения частей текста. Универсальный
план научного текста, помимо формулировки темы, предполагает
изложение вводного материала, основного текста и заключения.
Все научные работы – от реферата до докторской диссертации –
строятся по этому плану, поэтому важно с самого начала нау-
читься придерживаться данной схемы. Текст реферата должен
подчиняться определенным требованиям: он должен раскрывать
тему, обладать связностью и цельностью. Раскрытие темы пред-
полагает, что в тексте реферата излагается относящийся к теме
материал и предлагаются пути решения содержащейся в теме
проблемы; связность текста предполагает смысловую соотноси-
тельность отдельных компонентов, а цельность – смысловую за-
конченность текста.
Для написания реферата используется научный стиль речи.
Оформление реферата.
Объемы рефератов колеблются от 10–15 машинописных стра-
ниц. Работа выполняется на одной стороне листа стандартного
формата А4.
Требования к оформлению страницы:
1. По верхнему и нижнему сторонам листа оставляются поля
по 20 мм, по левому полю – 30 мм, по правому – 10 мм.
2. Рекомендуется шрифт Times New Roman, кегль 14, интер-
вал – 1,5, цвет шрифта – черный.
3. Все листы реферата должны быть пронумерованы. Номера
страниц проставляются по центру верхнего поля. На титульном
листе номер страницы не ставится.
97
4. Текст должен быть выровнен по ширине, с расстановкой
переносов. Заголовки разделов текста отцентрированы.
5. Рисунки и таблицы должны иметь сквозную нумерацию
и наименование (Рис. 1. Название рисунка). В тексте ссылки на ри-
сунки и таблицы должны быть оформлены следующим образом:
(см. Рис. 1).
6. Заголовки и подзаголовки имеющихся в тексте таблиц
должны быть отцентрированы, подзаголовки шапки таблицы пи-
шутся со строчной буквы.
Критерии оценки реферата.
В первую очередь, оценивается качество написания реферата:
соответствие содержания выбранной теме, полнота ее освещения,
логичность изложения, уровень самостоятельной работы, наличие
самостоятельных оценок и выводов, правильность оформления.
Помимо этого оценивается защита реферата: владение содер-
жанием темы, полнота и логичность выступления, умение от-
стаивать свою точку зрения. Время защиты 10–15 минут.
2.3. Перечень информационных источников

по изучению разделов курса «Корпоративная безопасность»
При рассмотрении раздела «Корпоративные процессы и кор-
поративные угрозы» опираются на следующую литературу:
1. Бухвалов А. Корпоративное управление. Вопросы практи-
ки и оценки российских компаний М. Высшая школа 2012.
2. Коллис Д. Корпоративная стратегия. Ресурсный подход
М.: 2011.
3. Г. Кольянов. Консалтинг. От бизнес-стратегии к корпора-
тивной информационно-управляющей системе. М.: Горячая Ли-
ния – Телеком. 2011.
4. Теплова Т.В. Корпоративные финансы. М.: Юрайт. 2013.
Изучая раздел «Методы угроз корпоративной безопасности и
методы защиты от них», необходимо освоить:
1. Круглов М.И. Стратегическое управление компанией. М.:
«Русская деловая литература». 2000.
2. Кузнецов П., Муравьев А. Структура акционерного капи-
тала и результаты деятельности фирм в России. Инвестиционный
98
климат и перспективы экономического роста в России. Под ред.
Е. Ясина, М.: ГУ-ВШЭ, 2001.
3. Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным
слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них.
Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany 2011.
4. Бухвалов А. Корпоративное управление. Вопросы прак-
тики и оценки российских компаний М. Высшая школа 2012.
5. Коллис Д. Корпоративная стратегия. Ресурсный подход
М.: 2011.
6. Г. Кольянов. Консалтинг. От бизнес-стратегии к корпора-
тивной информационно-управляющей системе. М.: Горячая Ли-
ния – Телеком. 2011.
7. Теплова Т.В. Корпоративные финансы. М.: Юрайт. 2013.
8. Беликов И., статья «Эффективное корпоративное управ-
ление в российских компаниях» // «Журнал для акционеров»,
№ 1, 2002.
9. Блейк Э., Леви Ф., «Мифы о реструктуризации в России»
//«Рынок ценных бумаг», № 6, 1998.
10. Блум Д., Ратников К., Осипов К., Арешев С. Передел соб-
ственности «по-российски»: что это такое и как ему противосто-
ять. Coudert Вrоs Pb, 2003.
11. Борисов Ю.Д. «Игры в «Русский M&A». Издательство:
Издательство Спец-Адрес.
2.4. Методические указания для студента,

изучающего дисциплину «Корпоративная безопасность»
Методические указания по выполнению практических видов
занятий и семинаров.
На практических занятиях студенты должны продемонстри-
ровать способность эффективно работать с источниками инфор-
мации и применять (индивидуально и коллективно) приемы
количественного анализа информации.
Основные задачи практического занятия:
• помочь студентам систематизировать, закрепить и углу-
бить знания теоретического характера;
• показать студентам связь теории с практикой и научить
применять теорию к решению практических задач;
99
• освоение программного обеспечения, овладению метода-
ми их применения;
• решение задач, заполнение различных форм документов;
• научить студентов приемам решения задач, специфиче-
ским для данной учебной дисциплины;
• овладеть методикой работы с научным материалом и наи-
более типичными для данной дисциплины практическими
навыками;
• помочь студентам в развитии навыков самостоятельной
работы;
• научить студентов работать с книгой, служебной докумен-
тацией и схемами, пользоваться справочной литературой.
На семинарских занятиях студенты обсуждают сообщения,
доклады, рефераты, выполненные ими по результатам изучения
учебного материала и научных исследований, проводимых под
руководством преподавателя.
Семинары проводятся по основным и наиболее сложным во-
просам (темам, разделам) учебной программы.
Главная цель семинара – углубить, систематизировать и закре-
пить теоретические знания, полученные студентами на лекциях
и в процессе самостоятельной работы над учебным материалом, а
также привить им навыки работы с литературой, в обобщении ма-
териалов, письменного и устного изложения, в умении защищать
развиваемые положения и выводы. Кроме того, семинары являют-
ся одним из средств контроля качества самостоятельной работы
студента.
Основные задачи семинара состоят в том, чтобы:
− углублять и закреплять знания, полученные на лекциях и
в ходе самостоятельной работы студентов над учебным
материалом;
− проверить эффективность и результативность самостоя-
тельной работы студентов над учебным материалом;
− выработать у студентов методические навыки проведения
учебных занятий по данной учебной дисциплине;
− привить студентам навыки поиска, обобщения и изложе-
ния учебного материала;
100
− выработать умение формулировать, обосновывать и изла-
гать собственные суждения по обсужденному вопросу,
умение отстаивать свои взгляды, вести дискуссию.
Методические рекомендации по выполнению самостоятель-

ной работы.
Самостоятельная работа студентов является важной составной
частью учебного процесса и имеет целью закрепление и углубле-
ние знаний, полученных на лекциях и других занятиях, выработку
навыков работы с литературой, активный поиск новых знаний,
подготовку к предстоящим занятиям, зачетам и экзаменам, форми-
рование культуры умственного труда, самостоятельности и ини-
циативы в поиске и приобретении знаний.
Основы обеспечения самостоятельной работы студентов должны
быть заложены в учебных планах и программах путем рационально-
го распределения учебных дисциплин по семестрам, надлежащей по-
следовательности их прохождения и обеспечения времени, необхо-
димого для выполнения домашних заданий и овладения учебным
материалом. Качество самостоятельной работы зависит от ее органи-
зации и обеспечения.
Самостоятельная работа над учебным материалом должна
проводиться систематически, планомерно и целеустремленно;
только при этом условии может быть обеспечена надлежащая
подготовка студентов и нормальные условия для выполнения до-
машних заданий, контрольных работ, тестовых заданий, сдачи
зачетов и экзаменов.
Самостоятельные занятия планируются каждым студентом.
Самостоятельная работа студентов включает:
− текущую работу над учебным материалом; регулярную
подготовку к очередным лекциям и практическим видам
занятий путем изучения указанной в программе и реко-
мендованной преподавателем дополнительной литературы;
изучение и дополнение своих лекционных записей; изуче-
ние программных материалов, которые предусматривают-
ся кафедрами для самостоятельного изучения;
− выполнения контрольных (отчетных) работ и других до-
машних заданий;
101
− подготовку к семинарам, контрольным работам, зачетам и
экзаменам;
− выполнение учебно-исследовательских работ;
− участие в научно-исследовательской работе.
Использование времени самостоятельной работы планируется
студентами по своему усмотрению в соответствии с объемом
учебного материала, индивидуальными способностями и личным
опытом работы. Планирование может производиться на каждый
день. Отводимое при этом время должно обеспечивать освоение
текущего лекционного материала, выполнение всех плановых за-
даний и постоянную готовность к практическим и контрольным
работам.
Процесс изучения дисциплины направлен на формирование

следующих компетенций:
Общепрофессиональные компетенции
• способность осуществлять сбор, анализ и обработку дан-
ных, необходимых для решения профессиональных задач
(ОПК-2);
• способность выбирать инструментальные средства для об-
работки экономических данных в соответствии с постав-
ленной задачей, анализировать результаты расчетов и обос-
новывать полученные выводы (ОПК-3);
• способность находить организационно-управленческие ре-
шения в профессиональной деятельности и готовностью
нести за них ответственность (ОПК-4).
Профессиональные компетенции
Расчетно-экономическая деятельность:
• способность собирать и анализировать исходные данные,
необходимые для расчета экономических и социально-эко-
номических показателей, характеризующих деятельность
хозяйствующих субъектов (ПК-1);
• способность на основе типовых методик и действующей
нормативно-правовой базы рассчитывать экономические и
социально-экономические показатели, характеризующие
деятельность хозяйствующих субъектов (ПК-2).
102
• способность использовать для решения аналитических и
исследовательских задач современные технические сред-
ства и информационные технологии (ПК-8).
• способность организовывать деятельность малой группы,
созданной для реализации конкретного экономического
проекта (ПК-9).
- готов участвовать в разработке стратегии организации, ис-

пользуя инструментарий стратегического менеджмента
(ПК-15);
- учитывает аспекты корпоративной социальной ответствен-
ности при разработке и реализации стратегии организации
(ПК-16);
- готов участвовать в реализации программы организацион-
ных изменений, способен преодолевать локальное сопро-
тивление изменениям (ПК-17);
- владеет методами принятия стратегических, тактических и
оперативных решений в управлении операционной (произ-
водственной) деятельностью организаций (ПК-18).
Требования к результатам освоения дисциплины:
В результате изучения учебного курса «Корпоративная

безопасность» обучаемые должны:
знать:
сущность и содержание понятия «корпоративная безопас-
ность»;
концептуальные основы защиты социально-экономических
интересов предпринимателей;
организационно-правовые основы обеспечения корпоратив-
ной безопасности менеджмента,
содержание основных законодательных актов РФ в области эко-
номической безопасности и предпринимательской деятельности,
уметь:
разрешать основные конфликты в сфере предприниматель-
ской деятельности;
103
анализировать тенденции и перспективы развития процессов
в сфере предпринимательской деятельности на локальном, ре-
гиональном и государственном уровнях;
проводить анализ проблем корпоративной безопасности;
анализировать воздействие факторов внутренней и внешней
среды на корпоративную безопасность;
планировать действия по обеспечению корпоративной безо-
пасности;
оценивать результаты принятия управленческих решений в
сфере корпоративной безопасности.
владеть методами принятия стратегических, тактических и
оперативных решений в управлении операционной (производст-
венной) деятельностью организаций.
2.5. Глоссарий (словарь) основных терминов и понятий,

необходимых при изучении дисциплины
Безопасность – состояние защищенности жизненно важных
интересов личности, общества и государства от внутренних и
внешних угроз». Данный подход можно условно назвать «стати-
ческим», поскольку сам термин «состояние» предполагает некую
статичность.
Безопасность – не есть состояние защищенности интересов
субъекта, безопасность вообще не есть чье бы то ни было состояние.
Безопасность есть условия существования субъекта, контролируе-
мые им» Данный тип определений можно назвать динамическим.
Под корпорацией, следует понимать объединение, сообщество,
союз, группу лиц.
Корпоративная безопасность – состояние корпорации как
системы (ее основных подсистем), при котором вероятность ак-
туализации факторов угрозы ее существованию минимизирована.
Белая конкурентная борьба – добросовестная конкуренция;
реализуется в форме соревнования в рамках действующего пра-
вового поля.
Серая конкурентная борьба – соперничество, первая форма
недобросовестной конкуренции; реализуется с использованием
приемов и методов, направленных на дискредитацию конкурента,
производимого им товара или предоставляемых им услуг.
104
Черная конкурентная борьба – противоборство; ориентирова-
на на уничтожение конкурента и осуществляется с использованием
приемов и методов, противоречащих действующему законодатель-
ству.
Система предупредительных мер включает деятельность по
изучению контрагентов, анализ условий договоров, соблюдение
правил работы с конфиденциальной информацией, защита ком-
пьютерных систем и т.д. Эта деятельность осуществляется регу-
лярно и непрерывно. Она обеспечивает защиту экономической
безопасности на основе постоянно действующей системы органи-
зационных мероприятий.
Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions) означает
переход контроля над предприятием во всех формах. Сюда вхо-
дят сами слияния, поглощения, приобретение организаций, не-
дружественные поглощения, выделение и продажа бизнес-единиц
и все другие действия, которые ведут к передаче управления от
одних собственников к другим.
Слиянием называется объединение двух корпораций, в кото-
ром выживает только одна из них, а другая прекращает свое су-
ществование.
Горизонтальное слияние происходит, когда объединяются
два конкурента.
Вертикальными слияниями являются объединения компа-
ний, имеющих взаимоотношения покупателя и продавца.
Конгломератное слияние происходит, когда компании не
являются конкурентами и не находятся в отношениях покупателя
и продавца.
Финансовая синергия называется возможность снижения
затрат на капитал в результате соединения одной или более ком-
паний.
Операционная синергия- возможность повышения доходов
в результате соединения одной или более компаний повышаю-
щей доходы.
Под диверсификацией подразумевается рост компании за
пределы своей отрасли.
Медвежьи объятия – метод оказать давление на руководство
компании-цели до начала тендерного предложения.
105
Субботний ночной специальный – это тендерное предложе-
ние корпорации-покупателя на выкуп контрольного пакета обык-
новенных голосующих акций корпорации-цели, которое делается
вечером в пятницу без каких-либо предварительных консульта-
ций и переговоров с корпорацией-целью и действительно только
в течение определенного количества дней.
Двухъярусное тендерное предложение иногда называют
тендерным предложением с нагрузкой первой части. Оно дает
более высокую компенсацию за покупку на первом этапе, после
которой следует меньшая компенсация для второго яруса, или за-
вершающей части, сделки.
Битва за доверенности представляет собой попытку со сто-
роны отдельного акционера или группы акционеров получить
контроль или произвести другие изменения в компании через ис-
пользование механизма корпоративного голосования с помощью
доверенностей.
Корпоративный шантаж (или Гринмейл) относится к выпла-
те значительной премии за крупный пакет акций в обмен на согла-
сие акционера не выдвигать заявку на приобретение контроля над
компанией.
Ядовитые пилюли -форма предложения прав, позволяющих
владельцам покупать акции приобретающей компании по низкой
цене.
Положение о справедливой цене представляет собой изме-
нение уставных документов корпорации, которое требует, чтобы
покупатель уплатил миноритарным акционерам как минимум
справедливую рыночную цену за акции компании.
Двойная капитализация представляет собой реструктуриза-
цию акционерного капитала в два вида акций с различными пра-
вами голосования.
Золотые акции являются акциями, находящимися в собствен-
ности государства и дающими государству определенный контроль.
Золотые парашюты представляют собой специальные со-
глашения о компенсации, которые компания заключает с высшим
руководством.
Соглашение о бездействии возникает, когда целевая корпо-
рация и потенциальный покупатель достигают контрактного со-
106
глашения, в соответствии с которым потенциальный покупатель
обязуется не увеличивать свою долю собственности в компании-
цели в течение определенного периода времени.
Белые рыцари Когда корпорация является целью нежела-
тельной покупки или угрозы покупки со стороны потенциального
покупателя, она может обратиться за помощью к «белому рыца-
рю», т.е. к другой компании, которая будет для нее более прием-
лемым покупателем.
Белым сквайром называется компания соглашающаяся ку-
пить большой пакет акций целевой компании без передачи
управления.
Защита Пэк-Мэн – компания-цель делает предложение ку-
пить рейдера в ответ на его заявку купить цель.
Раздел III.
Контроль знаний и компетенций студента
3.1. Балльно-рейтинговая система оценки качества знаний

Максимальное количество баллов по дисциплине – 100.
Баллы распределяются следующим образом:
Критерии оценки по дисциплине
Описание балльно-рейтинговой системы

Баллы БРС Традиционные Оценки ECTS
оценки РФ
95–100 A (5+)
Отлично – 5
86–94 B (5)
69–85 Хорошо – 4 C (4)
61–68 D (3+)
Удовлетворительно – 3
51–60 E (3)
31–50 FX (2+)
Неудовлетворительно – 2
0–30 F (2)
В течение семестра на портале и старостам группы будут пре-

доставляться результаты контроля успеваемости студентов, от-
ражаемые в Журнале успеваемости:
107
Журнал успеваемости по дисциплине
Раздел 1 Раздел 2 Раздел 3
Выполнение домашнего задания
Выполнение домашнего задания

Творческая работа (реферат)
ФИО студента
Творческая работа (реферат)
Прочие формы контроля

Рубежная аттестация 1
Рубежная аттестация 2
Итоговая аттестация
Работа на занятиях
№ студ. билета
Итого
Итого
Итого
Итого
Опрос
Опрос
Опрос
3.2. Темы рефератов/докладов

1. Определение, цели и задачи корпоративной безопасности.
2. Социальная роль корпоративной безопасности.
3. Особенности корпоративной безопасности в США.
4. Особенности корпоративной безопасности в Европе.
5. Особенности корпоративной безопасности в Японии.
6. Особенности корпоративной безопасности в России.
7. Процессы слияний и поглощений в финансовой отрасли.
8. Процессы слияний и поглощений в промышленности.
9. Процессы слияний и поглощений в сельском хозяйстве.
10. Процессы слияний и поглощений в торговле.
11. Корпоративный шантаж : цели и реализации.
12. Судебная защита.
13. Золотые парашюты.
14. Ядовитые пилюли.
15. Реструктуризация корпораций.
108
16. Потенциальные последствия методов противодействия
враждебным поглощениям.
17. Защита Пэкмена.
18. Соглашения о бездействии.
19. Защита с помощью «белого сквайра».
20. Защита с помощью «белого рыцаря».
21. Защита с помощью изменения структуры капитала.
3.3. Тестовые задания по темам

(для текущего и промежуточного самоконтроля)
Вопросы к контрольной работе по курсу «корпоративное
управление».
(ответы письменные, отражающие основную суть вопроса
на 2–5 предложений)
Вопросы к контрольной работе по курсу «корпоративная

безопасность».
1. В чем главная задача корпоративной безопасности?

2. Взаимосвязь корпоративной безопасности с информацион-
ной безопасностью и экономической безопасностью?
3. Влияние корпоративной безопасности на социально-эко-
номическое развитие общества и государства?
4. Основные элементы внешней и внутренней среды
корпорации и степень их влияния.
5. В чем основные интересы акционеров-собственников ком-
пании?
6. В чем основные интересы членов совета директоров?
7. В чем основные интересы персонала?
8. Какие основные корпоративные процессы можете назвать?
9. Этапы слияний и поглощений?
10. В чем разница между дружественными и враждебными
корпоративными процессами?
11. Основные мотивы корпоративных процессов?
12. Последствия объективной и субъективной мотивации?
109
13. Враждебное поглощение и рейдерство. Сходство и раз-
личия?
14. Классические методы враждебных поглощений?
15. Российские методы враждебных поглощений?
3.4. Перечень вопросов итоговой аттестации по курсу

Вопросы к контрольной работе по курсу «корпоративная
безопасность».
1. Определение корпоративной безопасности?

2. В чем состоит социальная задача корпоративной безопас-
ности?
3. Место корпоративной безопасности безопасности корпо-
рации?
4. Основные элементы внутренней среды корпорации и сте-
пень их влияния.
5. Основные элементы внешней среды корпорации и сте-
пень их влияния.
6. В чем основные интересы акционеров и круп акционеров
компании?
7. В чем основные интересы членов совета директоров?
8. В чем основные интересы персонала?
9. Основные корпоративные процессы?
10. Виды слияний и поглощений?
11. Основные мотивы корпоративных процессов?
12. Последствия объективной и субъективной мотивации?
13. Враждебное поглощение и рейдерство. Сходство и раз-
личия?
14. Классические методы враждебных поглощений?
15. Российские методы враждебных поглощений?
16. Определение и признаки корпоративного шантажа?
17. Основные методы корпоративного шантажа?
18. Превентивные методы противодействия корпоративным
угрозам?
110
19. Потенциальные последствия превентивных методов про-
тиводействия.
20. Оперативные методы противодействия корпоративным
угрозам?
21. Потенциальные последствия оперативных методов про-
тиводействия?
22. Алгоритм построения корпоративной безопасности?
23. Основа мониторинга корпоративной безопасности?
24. Распределение задач среди персонала корпорации?
25. Типовые схемы защитного структурирования?
3.5. Показатели, критерии и шкалы

оценивания компетенций
Во время изучения дисциплины «Корпоративная безопас-
ность» у студента происходит формирование знаний и навыков
организационных основ корпоративного управления как сферы
человеческой деятельности, показать его место и значение в раз-
витии экономики. Соответственно, оценивание результатов ос-
воения дисциплины студентом предлагается по двум аспектам:
когнитивному и деятельностному.
Когнитивный аспект заключается в теоретической готовности
студента к профессиональной деятельности, проявляющейся в
обладании знаниями, умениями и компетенциями, необходимы-
ми для изучения дисциплины, а именно:
способность работать в коллективе, толерантно воспринимая
социальные, этнические, конфессиональные и культурные разли-
чия (ОК-5);
способность использовать основы правовых знаний в различ-
ных сферах деятельности (ОК-6);
владеет готовностью устанавливать и поддерживать с россий-
скими деловыми партнерами толерантные профессионально-комму-
никативные отношения, основанные на уважительном отношении
к культурным, социальным, социально-политическим реалиям и
ценностям российского общества, на знании норм и правил эффек-
тивного взаимодействия, принятых в российских профессионально-
деловых сообществах (ОК-14).
111
Деятельностный аспект заключается в практической готовно-
сти студента реализовывать приобретаемые знания и компетен-
ции во внешних (предметных) умениях, т.е. действиях, а именно:
Общепрофессиональные компетенции.
способность осуществлять сбор, анализ и обработку данных,
необходимых для решения профессиональных задач (ОПК-2);
способность выбирать инструментальные средства для обра-
ботки экономических данных в соответствии с поставленной
задачей, анализировать результаты расчетов и обосновывать по-
лученные выводы (ОПК-3);
способность находить организационно-управленческие реше-
ния в профессиональной деятельности и готовностью нести за
них ответственность (ОПК-4);
способность собирать и анализировать исходные данные,
необходимые для расчета экономических и социально-экономи-
ческих показателей, характеризующих деятельность хозяйствую-
щих субъектов (ПК-1);
способность на основе типовых методик и действующей нор-
мативно-правовой базы рассчитывать экономические и социаль-
но-экономические показатели, характеризующие деятельность
хозяйствующих субъектов (ПК-2).
способность использовать для решения аналитических и ис-
следовательских задач современные технические средства и ин-
формационные технологии (ПК-8).
способность организовывать деятельность малой группы, соз-
данной для реализации конкретного экономического проекта (ПК-9).
Описание балльно-рейтинговой системы
Баллы БРС Традиционные оценки РФ Оценки ECTS
95–100 A (5+)
Отлично – 5
86–94 B (5)
69–85 Хорошо – 4 C (4)
61–68 D (3+)
Удовлетворительно – 3
51–60 E (3)
31–50 FX (2+)
Неудовлетворительно – 2
0–30 F (2)
112
Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетных еди-
ниц.
Формы контроля уровня ос-
воения дисциплины в соот-
ветствии с программой
Выполнение домашнего
Рубежная аттестация № 1
Баллы раздела
Баллы темы
Раз-
№ Тема
дел
задания
Опрос
Реферат
Тема 1. Роль и
значение корпо-
ративной безо-
1 пасности в обес- 1 1 2 3 2 9
Корпоративные процессы и корпоративные угрозы
печении стабиль-
ности в развитии
общества.
Тема 2. Корпо-
ративная безо-
пасность как
основа экономи-
2 1 1 2 3 3 10
ческой безопас-
ности коммерче-
43
ских организа-
ций.
Тема 3. Оценка
внутренних и
3 1 2 2 4 3 12
внешних угроз
Тема 4. Общая
характеристика
корпоративных
4 процессов в со- 1 2 2 4 3 12
временной рос-
сийской эконо-
мике.
113
Формы контроля уровня ос-
воения дисциплины в соот-
ветствии с программой
Выполнение домашнего
Баллы раздела
Баллы темы
Раз-
№ Тема
дел
задания
Опрос
Реферат
Тема 5. Враж-
дебные слияния
Методы угроз корпоративной безопасности
5 и поглощения 1 2 2 4 3 12
и методы их реа-
лизации.
и методы защиты от них
Тема 6. Корпора-
тивный шантаж
6 1 1 2 3 2 9
и методы его
реализации.
Тема 7. Превен- 57
тивные методы
7 противодействия 1 2 2 4 3 12
корпоративным
угрозам.
Тема 8. Опера-
тивные методы
8 противодействия 1 2 2 4 3 12
корпоративным
угрозам.
Описание показателей, критериев и шкалы оценивания ком-

петенций.
Компетенции:
− способен проектировать организационную структуру,
осуществлять распределение полномочий и ответственности на
основе их делегирования (ПК-2);
− готов к разработке процедур и методов контроля (ПК-3);
114
− способен оценивать условия и последствия принимаемых
организационно-управленческих решений (ПК-8);
− способен планировать операционную (производственную)
деятельность организаций (ПК-19);
− способен оценивать воздействие макроэкономической среды
на функционирование организаций и органов государственного и
муниципального управления (ПК-27);
− способен проводить анализ рыночных и специфических
рисков, использовать его результаты для принятия управленче-
ских решений (ПК-42).
3.6. Методические материалы, определяющие процедуры

оценивания результатов освоения дисциплины
Методические рекомендации по критериям оценки качества
занятий.
Контроль лекции
Задачей контроля является установление: отвечает ли данная
лекция указанными требованиям, нужна ли она вообще или целесо-
образнее дать возможность студентам изучить данный материал
по книге.
При подготовке к контролю лекции требуется:
− познакомиться с тематическим планом изучения дисцип-
лины и установить место данной лекции в дисциплине, какие
занятия, ей предшествовали и какие, будут после данной лекции;
− проверить наличие на кафедре комплекта дидактических
материалов по данной дисциплине, в частности для данной лекции.
В ходе контроля рекомендуется дать оценку, в какой мере
лектору удалось:
− правильно определить структуру и цель лекции, распреде-
лить материал по времени по вопросам, выделить главные смы-
словые связи;
− избрать целесообразную методику подачи материала с уче-
том подготовки и состава аудитории, обеспечить проблемность
изложения;
− четко, ясно и последовательно изложить материал, после
каждого вопроса сделать выводы или краткое резюме и обеспе-
чить логический переход от вопроса к вопросу;
115
− темпом, голосом, интонацией руководить вниманием ауди-
тории (использовать риторические вопросы, оживляющие момен-
ты и т.п.);
− показать четкую графику на доске, умение правильно ис-
пользовать поле доски, средства наглядности (презентации, пла-
каты, схемы и т.п.), технические средства обучения, добиться
необходимой иллюстративности излагаемого материала;
− поддержать обратную связь с аудиторией, руководить ра-
ботой студентов над конспектами, изменять темп и порядок из-
ложения в зависимости от восприятия материала аудиторией;
− выдержать задуманный порядок и план занятости, четко
и вовремя завершить его, ответить на вопросы и дать задание
на следующее занятие, указать перспективу дальнейшего изуче-
ния материала;
− вызвать живой интерес аудитории.
В ходе контроля лекции контролирующий должен для себя
(в своих записях) зафиксировать:
1) правильно ли сформулированы в программе и тематиче-
ском плане тема и цель занятия, правильно ли определены тип
и структура данного занятия;
2) оценку, насколько полно и на должном уровне раскрыто
на занятии содержание программного материала, каковы очевид-
ные и предполагаемые результаты занятия; достигнута ли по-
ставленная цель, т.е. насколько сознательно и прочно усвоены
обучаемыми знания;
3) результаты анализа деятельности преподавателя под углом
зрения требований дидактики; соблюдены ли принципы научно-
сти, проблемности, систематичности и последовательности, дос-
тупности и наглядности, связи с практикой, обучение на высоком
уровне трудностей;
4) результаты анализа деятельности студентов (аудитории),
степень их активности в ходе занятия, проявлен ли интерес
к данной теме;
5) общую оценку занятия, предложения для кафедры и кон-
кретно для преподавателя по улучшению методики проведения
такого занятия, рекомендации, что нового целесообразно внести
в исходную документацию, методику проведения занятий.
116
При анализе и оценке проведенного занятия рекомендуется
использовать систему критериев, выработанную в вузе.
Методические рекомендации по контролю успеваемости
Промежуточный контроль осуществляется в течение всего
периода изучения дисциплины. Он предполагает наблюдение за
работой студентов на практических занятиях, где студенты
должны показать способность эффективно работать с источника-
ми информации и применять (индивидуально и коллективно)
приемы количественного анализа функциональной среды пред-
принимательской фирмы, ее коммуникационной составляющей
во внешней среде бизнеса, организации и бизнес-планирования.
Кроме того, оценивается участие студентов в обсуждении дело-
вых ситуаций в аудитории. Отдельную оценку студенты получа-
ют за выполнение контрольных/тестовых заданий.
Окончательная оценка по дисциплине выставляется с учетом
результатов выполнения контрольных/тестовых работ, активно-
сти студентов на практических занятиях и результатов зачета.
Методология определения результатов освоения дисциплины

Критерии:
Посещаемость
Самостоятельная работа
Контрольная работа
Оценка критериев:
Посещаемость 1 балл за 1 академический час
Самостоятельная работа до 10 баллов в зависимости от со-
держания презентации и выступления
Контрольная работа до 1 балла за полный ответ на вопрос.
117
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В учебном пособии «Корпоративная безопасность» определе-

ны роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении
стабильности в развитии общества, определена корпоративная
безопасность как основа экономической безопасности коммерче-
ских организаций. В пособии раскрыта структура экономической
безопасности, роль корпоративной безопасности, взаимодействие
с иными элементами экономической безопасности.
Произведена оценка внутренних и внешних угроз корпора-
ции, а также анализ интересов элементов внутренней и внешней
среды. Осуществлена характеристика корпоративных процессов
в современной российской экономике, рассмотрена история раз-
вития корпоративных процессов, российская специфика корпора-
тивных процессов, мотивация корпоративных процессов.
Особенно актуальными определены враждебные слияния и
поглощения и методы их реализации, их классификация. Опреде-
лено рейдерство и его признаки. Рассмотрены классические ме-
тоды враждебных поглощений и российская специфика методов
враждебных поглощений.
В качестве отдельного явления изучены корпоративный шан-
таж, методы его реализации, определение и признаки корпора-
тивного шантажа, основные методы корпоративного шантажа.
В учебном пособии рассмотрены такие превентивные методы
противодействия корпоративным угрозам, как:
2. Преюдициальные меры.
3. Золотые парашюты.
4. Ядовитые пилюли.
5. Реструктуризация корпораций.
Определены также потенциальные последствия методов про-
тиводействия.
В учебном пособии рассмотрены такие оперативные методы
противодействия корпоративным угрозам, как:
2. Защита Пэкмена.
3. Соглашения о бездействии.
118
4. Защита с помощью «белого сквайра».
5. Защита с помощью «белого рыцаря».
6. Изменение структуры капитала.
Определены потенциальные последствия оперативных методов
противодействия.
Особое внимание уделено построению системы корпоративной
безопасности корпорации и разработке типовых схем защитного
структурирования.
В учебном пособии приведены необходимые методические ма-
териалы для преподавания курса «Корпоративная безопасность».
119
Список использованных источников
1. Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от
30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ. Принят Государственной Думой
21 октября 1994 г.
2. Федеральный закон ФЗ №24 «Об информации, информатиза-
ции и защите информации». М., 1995.
3. Федеральный закон от 5 марта 1992 г. №2446-I «О безопасно-
сти» (с изменениями от 25 декабря 1992 г., 24 декабря 1993 г.,
25 июля 2002 г.)
4. Федеральный закон от 11 марта 1992 г. №2487- I «О частной
детективной и охранной деятельности в Российской Федера-
ции» (с изменениями от 21 марта 2002 г., 10 января 2003 г.).
5. Федеральный закон от 29 июня 2004 г. №98-ФЗ «О коммерче-
ской тайне».
6. Федеральный закон от 12 августа 1995 г. №144-ФЗ «Об опе-
ративно-розыскной деятельности».
7. Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите
конкуренции».
8. Указ Президента Российской Федерации от 29 апреля 1996 г.
№608 «О государственной стратегии экономической безопасно-
сти Российской Федерации (основных положениях)».
9. Доктрина информационной безопасности Российской Феде-
рации //Российская газета. 2000. 28 сентября.
10. Концепция национальной безопасности Российской Федера-
ции. М., 2000.
11. Бородин И.А. Основы психологии корпоративной безопасно-
сти. – М.: Высшая школа психологии, 2004.
12. Блум Д., Ратников К., Осипов К., Арешев С. Передел собст-
венности «по-российски»: что это такое и как ему противо-
стоять. Coudert Вrоs Pb, 2003.
13. Дойль П. Маркетинг, менеджмент и стратегии. СПб.: «Пи-
тер», 2007
14. Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным
слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от
них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany.
120
15. Мониторинг корпоративной внешней среды и реструктуриза-
ция как основные превентивные противозахватные мероприя-
тия. //Вестник Самарского государственного университета,
№8(48), Самара, 2006.
16. Корпоративная безопасность как акмеологическое основание
продуктивной жизнедеятельности организации Бусыгина, Инна
Сергеевна. Диссертация.
17. Отчет исследования Аналитической группы ReDeal в рамках
проекта Mergers.ru //«Слияния и Поглощения в России» от
02 декабря 2008. URL:www.mergers.ru.
18. Российский рынок M&A в рублях превзошел 2014 год.
http://www.akm.ru/rus/ma/.
19. Bradley M. Interfirm Tender Offers and the Market for Corporate
Control//Journal of Business.1980. No. 53. P. 355.
20. DeAngelo Harry and Rice Eugene, «Antitakeover Charter Amend-
ments and Stockholder Wealth», // Journal of Financial Economics
11 (April 1983).
21. Gaughan Patrick A. Mergers, Acquisitions, and Restructurings.
Third edition. John Wiley&Sons, Inc.
22. Lipton M., «Takeover Bids in the Target's Boardroom», Business
Lawyer 35 (№1 1979).
23. Mikkelson Wayne and Ruback Richard, «Targeted Share Repur-
chases and Common Stock Returns», Working Paper No. 1707-86,
Massachusetts Institute of Technology, Sloan School of Manage-
ment, June 1986.
121
Зайнуллин Сергей Булатович,
Кандидат экономических наук, доцент кафедры экономики предприятия
и предпринимательства РУДН.
Профессиональная деятельность в области корпоративного права
и управления
Генеральный директор юридической фирмы ООО «Астахов, Хорошев,
Зайнуллин и партнеры».
Председатель постоянно действующего третейского суда
при ООО «Астахов, Хорошев, Зайнуллин и партнеры».
С 2005 года по настоящее время третейский судья постоянно действующего
третейского суда при ЮНП «Центр корпоративного управления».
С 2015 года по настоящее время третейский судья постоянно действующего
третейского суда при Саморегулируемой организации Ассоциация
строителей газового и нефтяного комплекса.
Научная, преподавательская деятельность
Член-корреспондент Российской академии естественных наук (по
Отделению проблем права).
В настоящее время доцент кафедры экономики предприятия
и предпринимательства Российского университета дружбы народов.
Преподавательский опыт в РУДН с 2009 года по настоящее время.
Преподавательский опыт в Самарском государственном университете
в 2002–2008 гг.
2011 год – защита кандидатской диссертации на тему
корпоративной защиты от рейдерства.
Общественная, экспертная деятельность в сфере безопасности
2009 год (по настоящее время) избран Заместителем
Председателя Центрального Совета Общероссийской общественной
организации «Всероссийское общество владельцев гражданского оружия».
С 2012 года по настоящее время редактор юридического раздела
Общероссийского журнала «Ружье».
С 2013 года по настоящее время Председатель Общественного совета
при МУ МВД «Мытищинское».
В 2010 году в качестве члена рабочей группы Комитета по безопасности
Государственной думы РФ V созыва принимал участие в работе над
изменениями Федерального закона «Об оружии», Уголовного кодекса
Российской Федерации, Кодекса об административных правонарушениях
Российской Федерации.
В 2009–2014 гг. – эксперт, аккредитованный Министерством юстиции
Российской Федерации на проведение экспертизы законопроектов и иных
документов на коррупциогенность (Распоряжение Минюста от 4 июня
2009 г. № 1563-р).
В 2010–2015 гг. неоднократно приглашался в качестве эксперта на Первый
канал, Россия 1, НТВ, РЕН-ТВ, ТВЦ, Russia Today, Russia.ru, другие СМИ.
Zaynullin S.B.
Corporate Security: Tutorial. – М.: MAKS Press, 2016. – 124 р.
The tutorial focuses on teaching and methodological approaches to corporate security in
modern Russian conditions. Analyzes the factors threats of external and internal environ-
ment of the corporation. Expands methodology of hostile takeovers, corporate raiding and
ways to counter them. Particular attention is paid to the construction of holding structures
with protective corporate security mechanisms.
For graduate students studying on economic directions and specialties in the system of
postgraduate and additional professional education in the field of economics and manage-
ment, graduate students and university professors, managers, CEO, members of Boards of
Directors, shareholders of corporations.
Key words: сorporate security, mergers and acquisitions (M&A), hostile takeovers, cor-
porate raiding, asset protection, golden parachutes, poison pills, structuring holdings.
Учебное издание
ЗАЙНУЛЛИН Сергей Булатович
КОРПОРАТИВНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ
Учебное пособие
Автор:
С.Б. Зайнуллин – кандидат экономических наук,
доцент кафедры экономики предприятия и предпринимательства
Российского университета дружбы народов
Подготовка оригинал-макета:
Издательство «МАКС Пресс»
Главный редактор: Е.М. Бугачева
Компьютерная верстка: Т.Б. Цветкова
Обложка: Е.П. Крынина
Подписано в печать 11.03.2016 г.

Формат 60х90 1/16. Усл.печ.л. 7,75. Тираж 100 экз. Заказ 055.
Издательство ООО “МАКС Пресс”.

Лицензия ИД N 00510 от 01.12.99 г.
119992, ГСП-2, Москва, Ленинские горы,
МГУ им. М.В. Ломоносова, 2-й учебный корпус, 527 к.
Тел. 8(495)939-3890/91. Тел./Факс 8(495)939-3891.

Зайнуллин С.Б. - Корпоративная безопасность

Загружено:

Сведения о документе

Авторское право

Доступные форматы

Поделиться этим документом

Поделиться или встроить документ

Параметры публикации

Этот документ был вам полезен?

Это неприемлемый материал?

Авторское право:

Доступные форматы

Зайнуллин С.Б. - Корпоративная безопасность

Загружено:

Авторское право:

Доступные форматы

С.Б.

ISBN 978-5-317-05230-0 © Зайнуллин С.Б., 2016

Вопросы корпоративной безопасности имеют огромное значе-

Определений термина «Безопасность» довольно много. Первый

Рис. 1. Корпоративная безопасность среди факторов угроз

Основным из всех факторов угрозы субъекты предпринима-

Рис. 2. Классификация конкуренции

К особой категории незаконных действий можно отнести и

Под корпоративной безопасностью в широком смысле пони-

В блок аналитических задач Службы безопасности могут вхо-

Рис. 5. Алгоритм действий работы службы безопасности

Целью деятельности коммерческой организации, согласно

Рассмотрим элементы модели воздействия на производственную

9. Региональные органы власти могут иметь цель пополнения

Рис. 8. Пересечение интересов заинтересованных лиц

В данном случае, существует взаимодействие акционеров и ме-

Хозяйственная среда организаций, как внутренняя, так и внеш-

Рис. 9. Классификация слияний и поглощений,

Горизонтальное слияние происходит, когда объединяются два

Рис. 10. Отраслевая структура слияния и поглощения

Рис. 11. Отраслевая структура слияния и поглощения

По данным Аналитической группы M & A – Intelligence жур-

Алгоритмизация слияний и поглощений

Достижение роста в медленно растущей отрасли посредством

Данная классификация позволяет определить возможную мо-

Рис. 14. Классификация слияний и поглощений

Методы враждебных слияний и поглощений1

Корпоративный шантаж (или Гринмейл) относится к выплате

«Ядовитые пилюли» были изобретены знаменитым юристом,

«Белые рыцари» Когда корпорация является целью нежела-

Алгоритм противодействия недружественному поглощению

Рис. 18. Модель организационной структуры ОАО «ГАЗ»

Рис. 20. Модель реструктуризации производственной корпорации1

Операционная компания осуществляет текущую хозяйственную

Кафедра экономики предприятия и предпринимательства

Зайнуллин С.Б. к.э.н., доцент кафедры экономики предприятия

Рекомендуется для направления 080600 «Экономика»

Квалификация (степень) выпускника – магистр

1.1. Программа курса

1.2. Содержание дисциплины

Раздел № Содержание раздела

1.2.2. Разделы дисциплин и виды занятий

Все- Всего В том числе Са-

1.2.3. Описание интерактивных занятий

1.3. Основная и дополнительная учебная литература

1.4. Материально-техническое обеспечение дисциплины

ауд. Наименование Материально-техническое обеспечение

1.5. Учебник, учебное пособие

1.6. Конспект лекций по дисциплине

1.8. Курс презентаций

2.1. Домашние задания

2.2. Требования к написанию рефератов

2.3. Перечень информационных источников

2.4. Методические указания для студента,

Методические рекомендации по выполнению самостоятель-

Процесс изучения дисциплины направлен на формирование

- готов участвовать в разработке стратегии организации, ис-

В результате изучения учебного курса «Корпоративная

2.5. Глоссарий (словарь) основных терминов и понятий,

3.1. Балльно-рейтинговая система оценки качества знаний

Описание балльно-рейтинговой системы

В течение семестра на портале и старостам группы будут пре-

Раздел 1 Раздел 2 Раздел 3

Выполнение домашнего задания