Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
1
2
Как указано в иске, во исполнение Договора Истец изготовил и передал продукцию в
соответствии со Спецификацией к Договору на общую сумму 9 751 015 руб. 00 коп., что
подтверждается подписанными между сторонами универсальными передаточными документами:
УПД № 3ав-1 от 03.08.2021 г. на сумму 4 176 053 руб. 50 коп., УПД № 3ав-3 от 03.08.2021 г. на
сумму 5 259 961 руб. 50 коп., УПД № 10ав-2 от 10.08.2021 г. на сумму 315 000 руб. 00 коп.
При этом Ответчиком произведена оплата по Договору в размере 7 316 052 руб. 79 коп., что
подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
В соответствии с п.5.3.3. Договора оплата каждой партии Товара, поставленной на объект,
производится в течение 5 рабочих дней от даты подписания УПД. Таким образом, оплата Товара
должны была быть произведена не позднее 17 августа 2021 года.
Однако оплата поставленного товара Ответчиком в полном объеме не произведена.
Согласно расчету Истца, сумма задолженности по договору составляет 2 434 959 руб. 21 коп.
Кроме того, во исполнение дополнительного соглашения Истец изготовил и передал
Ответчику Товар в соответствии со спецификацией к дополнительному соглашению на общую
сумму 1 205 517 руб. 51 коп., что подтверждается подписанным между сторонами универсальным
передаточным документом № 3ав-2 от 03.08.2021 г.
При этом Ответчиком произведена предварительная оплата по дополнительному соглашению
в размере 602 758 руб. 75 коп.
В соответствии с п.5.3.3. Дополнительного соглашения оплата каждой партии товара,
поставленной на объект, производится в течение 5 рабочих дней от даты подписания УПД.
Таким образом, оплата Товара должны была быть произведена не позднее 10 августа 2021
года.
Однако оплата поставленного товара Ответчиком не произведена.
Сумма задолженности по дополнительному соглашению составляет 602 758 руб. 76 коп.,
согласно расчету Истца.
16 сентября 2021 г. Истец передал в адрес Ответчика счета на оплату товара № 382 от
14.09.2021 г. на сумму задолженности, что подтверждается письмом № 206-120 от 16.09.2021 г.,
однако товар не оплачен.
11 ноября 2021 года Ответчик направил в адрес Истца Заявление о зачете встречных
однородных требований на сумму 3 066 149 руб. 97 коп.
Письмом № 235-120 от 18.11.2021 г. Истец заявил возражение в отношении одностороннего
зачета встречных однородных требований в части, согласившись частично с начисленной
неустойкой в размере 1 044 833 руб. 82 руб. Остальную часть неустойки Истец не признал.
В адрес Ответчика направлена претензия с требованием оплатить долг, однако требования
претензии удовлетворены лишь в части на сумму 357 518, 04 руб.
Как указывает Истец, общая сумма задолженности по Договору и Дополнительному
соглашению с учетом признаваемой Истцом неустойки за нарушение сроков поставки Товара
составляет 1 992 884 руб. 15 руб.
Кроме того, в соответствии с пунктом 6.2. Договора в случае нарушения Покупателем сроков
оплаты Товара, Покупатель выплачивает штрафную неустойку в размере 0,2% от суммы
задолженности за каждый день просрочки.
Истцом начислена неустойка в размере 543 056, 03 руб.
Таким образом, Истец считает, что сумма неосновательное обогащения составляет
1 992 884,15 руб.
На основании изложенного подан настоящий иск.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный
суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке,
установленном настоящим Кодексом.
В силу данной нормы АПК РФ право на иск и, как следствие, право на судебную защиту
определяется действительным наличием у истца нарушенного субъективного материального права,
подлежащего защите.
3
В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,
осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок
или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в
предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным,
домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются общие положения
Кодекса, регулирующие договор купли-продажи.
В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец)
обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель
обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом
товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми
актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в
соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при
отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно
предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не
допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами
или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Факт поставки истцом ответчику товара по договору подтвержден материалами дела и не
оспаривается сторонами.
Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, 11.11.2021г. Ответчиком в адрес Истца
направлено заявление о зачете встречных однородных требований, согласно которому Ответчику
указывает на факт просрочки исполнения обязательств со стороны Истца в чисти поставки товара, в
связи с чем Ответчиком на основании договора начислена неустойка в размере 3 066 149, 97 руб.
Так, в соответствии с п. 6.1 договора, за нарушение срока поставки и/или замены товара
предусмотрена неустойка в размере 0,2% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый
день просрочки.
Истцом заявлено о снижении начисленной неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ.
Вместе с тем в силу части 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или
частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными
правовыми актами или договором.
Основания прекращения обязательства могут, как являться односторонней сделкой (например,
заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не
зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа
государственной власти или органа местного самоуправления).